ST通葡:通化葡萄酒2021年违规担保解除专项报告

关于通化葡萄酒股份有限公司
违规担保解除情况
的专项报告
中准会计师事务所（特殊普通合伙）
Zhongzhun Certified Public Accountants
(电话)TEL: (010)88356126
(传真)FAX: (010)88354837
(邮编)POSTCODE: 100044
(地址)ADDRESS: 北京市海淀区首体南路 22号楼 4层北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码：110001702022341000453关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保解
报告名称：
除情况的专项报告
报告文号：中准专字【2022】2157号被审（验）单位名称：通化葡萄酒股份有限公司
会计师事务所名称：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型：专项审计
报告日期：2022年04月21日
报备日期：2022年04月21日
刘昆(220100010016)
签字人员：
曲波(110001704690)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。中准会计师事务所（特殊普通合伙）Zhongzhun Certified Public Accountants关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保解除情况的专项报告
中准专字[2022]2157号
通化葡萄酒股份有限公司全体股东：
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称通葡股份）根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的相关规定编制了后附的
2021年度违规担保解除情况表（以下简称“违规担保解除情况表”）。
编制违规担保解除情况表并确保其真实、准确、合法和完整是通葡股份的责任。
我们将违规担保解除情况表所载信息与通葡股份披露违规担保解除公告所依据的相
关资料进行了核对，没有发现在重大方面存在不一致的情况。
为了更好地理解通葡股份2021年度违规担保解除情况，违规担保解除情况表应当与通葡股份披露的违规担保解除公告一并阅读。
-1-通化葡萄酒股份有限公司2021年度违规担保解除情况注释
注释1：关于宜兴义源铜业有限公司（以下简称“义源铜业”）1300万元担保余额，本公司及相关主体已经与义源铜业、魏爱民、王治国达成附生效条件的和解，由拟成为本公司实际控制人的吴玉华、陈晓琦控制的相关主体承担和解约定的还款责任，即在2021年3月31日前分两次支付1300万元。截止本报告报出批准日，款项已经支付完毕，和解生效条件已经达成，本公司全部1300万元违规担保责任解除。
注释2：关于江苏大东工贸有限公司（以下简称“大东工贸”）起诉本公司商业票
据担保形成的8500万元担保余额，系由本公司实际控制人向大东工贸出具的由公司开具的商业承兑汇票。经自查，本公司与大东工贸之间不存在业务往来和资金往来。本公司于2021年1月收到吉林省通化市中级人民法院2020吉05民初93号民事判决书，判决认为本公司与大东工贸之间没有真实的交易和债权关系，大东工贸依据票据权利要求本公司支付票据款的请求不能支持，判决驳回原告大东工贸的诉讼请求。大东工贸提起上诉至吉林省高级人民法院。2021年6月，本公司收到吉林省高级人民法院作出的终审判决，判决内容如下：本公司与大东工贸均是商事主体，在资金融通交易中应理性审慎，在行为人越权或无权提供担保时，相对人应尽合理审查义务。通葡公司与大东工贸之间未形成担保关系，一审亦不存在违反法定程序的情形。大东工贸的上诉理由，缺乏法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定判决如下：驳回上诉，维持原判。
综上，根据通化中院、吉林省高院的判决，本公司对大东工贸没有形成担保关系，且没有真实的交易和债权关系。
2021年4月，大东工贸在南京中级人民法院起诉吉祥嘉德投资有限公司、尹兵、吉祥大酒店有限公司及本公司，要求本公司就实际控制人前述对大东工贸的付款责任（即通化市中级人民法院提起诉讼（（2020）吉05民初93号应诉通知书）的同一事项）承担担保责任。
因大东工贸在南京中级人民法院的案件中主张本公司承担担保责任的事实与前述
票据纠纷案的事实一致，本公司认为大东工贸在南京中级人民法院的案件已构成重复起诉。同时，根据吉林省高院2021年6月对该事项做出的终审判决，本公司对大东工贸没有形成担保关系。本公司已经将吉林省高院的终审判决书提供给了南京中院。本公司认为由于吉林省高院已经认定本公司对大东工贸没有形成担保关系，大东工贸在南京中院的重复起诉不会影响本公司对大东工贸违规担保责任的解除。因此，本公司对大东工贸不存在担保、还款责任。
注释3：2017年、2018年实际控制人借用本公司信用，与江苏翰迅通讯科技有限公司（以下简称“江苏翰迅”）江苏翰迅签署了借款协议，2017年、2018年分别向江苏翰迅借款1亿元，共计2亿元，上述款项并没有进入本公司账户。江苏翰迅将上述款项汇-1-入第三方账户，款项为本公司实际控制人所使用。
2019年11月，江苏翰迅曾将所拥有的债权转让给南京华讯，但2020年4月江苏翰
迅、南京华讯方舟通信设备有限公司（以下简称“南京华讯”，为“*st 华讯”子公司）联合盖章发出了《关于撤销债权转让通知书的联合告知函》撤销了前述债权转让。*st华讯在其信息披露中也确认了上述债权转让、撤销的过程，其并不持有对本公司的债权。
因此，可以确认，上述纠纷涉及的款项，债权人为江苏翰迅，而不是南京华讯，本公司、实际控制人及第一大股东均与南京华讯不存在上述借款关系。
2021年3月，江苏翰迅与本公司、吴玉华、陈晓琦及相关方、实际控制人、高杰共
同签署了《和解协议》，确认本公司不是相关借款的用款人，实际控制人为相关借款的实际用款人。生效条件为吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人给与一定的履约保障措施，和解生效，本公司违规担保责任全部解除，不再对江苏翰迅相关借款承担担保、还款责任。在上述达成的和解中，本公司不需要承担任何义务。2021年3月末，吴玉华、陈晓琦控制的相关主体、实际控制人已经按照和解约定给与了相应的履约保障措施，和解生效，本公司对江苏翰迅相关借款的还款、担保责任已经解除。2021年3月，本公司收到江苏省南京中级人民法院发来的《民事裁定书》（（2020）苏01民初588号之二），法院准许原告江苏翰迅撤诉。
2021年4月，南京华讯在通化市中级人民法院提起债权人代位权诉讼，案号为2021
吉05民初76号，南京华讯基于其对江苏翰迅的债权，要求本公司作为次债务人向其履行代位清偿义务；2021年6月，南京华讯在江苏宿迁市中级人民法院提起债权人撤销权诉讼，案号为（2021）苏13民初448号，要求撤销江苏翰迅放弃对本公司债权的行为，本公司作为第三人。
本公司认为，上述和解协议是各方真实意思的表示，合法有效。江苏翰迅并没有放弃债权、怠于清偿债务，而是在原《借款协议》存在瑕疵的情况下，为了维护自身利益，与相关方达成了《和解协议》没有损害自身的合法权益，更不会损害其他方的合法权益。
目前南京华讯起诉公司和江苏翰迅的诉讼，本公司将积极应诉，同时基于上述情况，本公司认为南京华讯得到法院支持的概率极低。
注释4、2021年4月，经中国证监会吉林监管局督促，本公司自查发现，2017年9月，本公司实际控制人向南通泓谦企业策划咨询有限公司（以下简称“南通泓谦”）提供了7000万元本公司开具的商业承兑汇票，用于个人债务担保。截至2021年1月1日违规担保余额2600万元，本年度实际控制人归还了部分款项，尚有1300万元没有归还。
2021年7月，南通泓谦向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求本公司向南
通泓谦支付商业承兑汇票贴现本金、利息及违约金合计约1.047亿元。
经自查，本公司与南通泓谦没有任何商业往来、资金往来，上述资金没有进入上市-2-财政部、证监会发布从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息
2020-11-0903:09
新《证券法》于2020年3月1日起施行，会计师事务所从事证券服务，应当报国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案。
近日，财政部、证监会发布截至2020年10月10日的从事证券服务业务会计师事务所备案名单及基本信息。
备案会计师事务所名单如下：
序号会计师事务所名称
1安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）
3北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
4毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
5大华会计师事务所（特殊普通合伙）
6大信会计师事务所（特殊普通合伙）
7德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
8公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
9广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）序号会计师事务所名称
10广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）
11和信会计师事务所（特殊普通合伙）
12华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
13利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
14立信会计师事务所（特殊普通合伙）
15立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
16鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）
17普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
18容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
19瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
20上会会计师事务所（特殊普通合伙）
21深圳堂堂会计师事务所（普通合伙）
22四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
23苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
24唐山市新正会计师事务所（普通合伙）
25天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
26天健会计师事务所（特殊普通合伙）
27天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
28天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
29希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
30信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
31亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）序号会计师事务所名称
32永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
33尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）
34致同会计师事务所（特殊普通合伙）
35中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
36中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
37中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
38中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
39中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
40中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
41中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
42中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
43中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
44中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
45中准会计师事务所（特殊普通合伙）
46众华会计师事务所（特殊普通合伙）
详细信息见财政部和证监会网站。原文链接：
财政部：
http://kjs.mof.gov.cn/gongzuotongzhi/202011/t20201102_3614971.htm
证监会：
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/kjb/sjypgjgba/202011/t20201102_3855
09.html