川能动力:关于签署《四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议》的公告

证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2022-033号
四川省新能源动力股份有限公司
关于签署《四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次签署的协议为双方合作的意向性协议，协议约定的具体事项在实
施过程中存在变动的可能，最终以双方签署的正式协议为准。
2、如双方签署正式协议，公司将按照相关规定依法履行内部决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的意向协议涉及关联交易，已经公司董事会审议通过，无须
提交股东大会审议。
一、协议签署概况
（一）协议签署基本情况四川省新能源动力股份有限公司（简称“川能动力”或“公司”）于2022年4月25日与控股股东四川省能源投资集团有限责
任公司（简称“四川能投”）及其关联方四川能投资本控股有限公司（简称“四川能投资本”）、成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）（简称“川商基金”）分别签订了《股权收购意向协议》（简称“意向协议”），经友好协商，川能动力拟受让四川能投、四川能投资本、川商基金合计持有的四川能投鼎盛锂业有限公
1司（简称“鼎盛锂业”或“标的公司”）46.5%股权（以下简称“标的股权”）。
（二）已履行的内部决策程序该事项已经公司于2022年4月25日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事在表决时进行了回避。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该事项无须提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
二、标的公司基本情况
（一）基本信息鼎盛锂业成立于2016年8月，注册资本2.92亿元（已实缴到位），法定代表人蒋建文，注册地址为眉山市甘眉工业园区康定大道，主要从事电池级碳酸锂、氢氧化锂等锂盐产品的生产、销售和研发，于2018年底建成投运年产1万吨锂盐生产线，5000吨碳酸锂技改扩建项目已于2022年4月24日一次性开车成功。
（二）股东情况
截至目前，鼎盛锂业股权结构如下:股东名称出资金额（万元）比例四川省新能源动力股份有限公司74（41（.83525.5％四川省能源投资集团有限责任公司6251.1421.42%
四川能投资本控股有限公司1190.694.08%
成都兴能新材料股份有限公司8165.793127.98％
成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）6128.571421％
雅江县斯诺威矿业发展有限公司5.63550.02％
合计29183.67100％
2（三）财务状况
截止2021年12月31日，鼎盛锂业总资产为112946.83万元。总负债为97414.24万元，归母所有者权益为15532.59万元，资产负债率为86.25%。2021年度实现营业收入43736.84万元，利润总额1042.21万元、归母净利润1042.21万元（未审计）。
截止2022年3月31日，鼎盛锂业总资产为124275.66万元，总负债为107992.20万元，归母所有者权益为16283.46万元，资产负债率为86.90%。2022年一季度实现营业收入6436.95万元，利润总额705.29万元，归母净利润705.29万元（未审计）。
三、交易对手方基本情况
（一）交易对手一
企业名称：四川省能源投资集团有限责任公司
成立日期：2011年2月21日
注册资本：931600万元
法定代表人：孙云
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
经营范围：能源资源的开发利用；电网、电源的投资建设及运
营管理；新能源的投资建设及运营管理；天然气、煤层气、页岩气开发利用及管网的投资建设及运营管理；其他需政府出资引导的能源项目投资建设及运营管理。
截止2021年12月末，四川能投总资产1997.47亿元，净资产
611.43亿元。2021年度四川能投实现营业收入737.15亿元，利润
总额为30.55亿元，净利润19.68亿元（未经审计）。
3关联关系说明：四川能投系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）”，与川能动力构成关联关系。
（二）交易对手二
企业名称：四川能投资本控股有限公司
成立日期：2017年11月23日
注册资本：100000万元
法定代表人：徐楚莲
住所：中国(四川)自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道湖
畔路西段 6 号成都科学城天府菁蓉中心 C 区
经营范围：投资管理、资产管理、项目投资、投资咨询等业务。
截止2021年12月31日，公司资产总额55.52亿元，负债总额
41.18亿元，净资产14.34亿元，资产负债率74.16%。营业总收入（含投资收益）8207.13万元，利润总额4649万元（未经审计）。
关联关系说明：四川能投资本系四川能投全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）”，与川能动力构成关联关系。
（三）交易对手三
企业名称：成都川商兴能股权投资基金中心（有限合伙）
4成立日期：2016年8月16日
注册资本：10100万元
执行事务合伙人：成都川商兴业股权投资基金管理有限公司
住所：成都市锦江区工业园区金石路366号中鼎国际2栋20楼
1号
经营范围：股权投资以及相关咨询服务。
关联关系说明：川商基金系成都川商兴业股权投资基金管理有
限公司管理的基金，与川能动力不构成关联关系。
四、协议主要内容
（一）投资标的
四川能投持有的鼎盛锂业21.42%股权，四川能投资本持有的鼎盛锂业4.08%股权，川商基金持有的鼎盛锂业21%股权。
（二）投资方式
川能动力拟以支付现金方式购买鼎盛锂业46.5%股权。
（三）股权受让价格
协议双方拟同意标的股权的受让价格以具有证券、期货相关业
务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单
位备案的评估/估值报告的结果为基础；具体价格在评估结果确定后，由双方最终协商确定。评估基准日暂定为2022年3月31日。
（四）协议的效力及有效期
除非经双方一致同意调整，本意向协议的有效期为十二个月，自本意向协议生效之日起开始计算。
（五）保密及内幕交易
5任何一方（包括关联公司、关联公司实际控制人）须就因本意
向协议有关的谈判和讨论而从其他任一方获得的所有信息予以保密，并且未经他方的事先书面同意不得向任何人泄露或披露该等信息。但是，本条不得扩展适用于在导致本意向协议的谈判开始之前已被该一方合法拥有的、已经公知的或在将来的一个日期成为公知（非因违反本条的规定）的、或法律要求该一方披露的信息。每一方须保证其知悉本意向协议内容或相关保密信息的员工、中介服务
机构人员或代理人知道并遵守本条的规定。在相关信息公开前，双方参与、接触或获悉本项目的工作人员不得以任何方式利用内幕信息买卖或建议他人买卖川能动力股票。
五、对公司产生的影响
本次意向协议的签订符合公司战略发展规划，有助于落实公司锂电产业发展规划，加速公司战略目标的达成。
六、风险提示
（一）本次意向协议为双方合作基本原则的意向性约定，后续待具体交易方案明确后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的规定，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。
（二）公司将根据相关事项的后续进展情况及时履行相应程序和信息披露义务。
七、其他相关说明
（一）公司于2019年11月21日与成都川能锂能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“川能锂能基金”）签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让川能锂能基金持有的四川能投鼎盛
6锂业有限公司（以下简称“鼎盛锂业”）51%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2019-085 号）。截至本次意向协议签订之日，鼎盛锂业25.5%股权已于2021年4月25日完成股东变更的登记备案手续，公司已受托管理四川能投及其关联方合计持有的鼎盛锂业25.5%股权，与预期不存在重大差异。
（二）公司筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，于
2020年5月22日与四川能投、四川能投环境工程投资有限公司分
别签订了《股权收购意向协议》，公司拟收购其持有的四川能投节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权和自贡能投华西环保发电有限公司100%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2020-024 号）。截至本次意向协议签订之日，执行情况与预期不存在重大差异四川能投持有的川能环保51%的股权已于2021年11月12日完成股东变更的登记备案手续。
（三）公司于2020年6月4日与川能锂能基金签订了《股权收购意向协议》，公司拟受让川能锂能基金持有的四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）62.75%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2020-028 号），截至本次意向协议签订之日，该框架协议已执行完毕。能投锂业62.75%股权已于
2021年1月28日完成股东变更的登记备案手续。
（四）公司于2021年10月28日与四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）签订了《股权交易意向协议》，公司拟向四川路桥转让持有的能投锂业5%股权（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号：2021-101 号），截至本次意向协
7议签订之日，本次股权转让的审计、评估工作尚在开展中，与预期
不存在重大差异。
（五）本次意向协议签订前三个月内，公司完成发行股份购买
资产并募集配套资金相关工作，公司总股本由原127000万股增加至147592.68万股。截止本公告披露日，未来三个月内公司不存在控股股东、董监高及其他5%以上股东所持限售股份将解除限售的情况。公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东、董监高拟在未来减持公司股份的通知。
八、备查文件
（一）第八届董事会第十四次会议决议；
（二）《四川能投鼎盛锂业有限公司46.5%股权收购意向协议》。
特此公告。
四川省新能源动力股份有限公司董事会
2022年4月26日
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