七匹狼:锦天城关于福建七匹狼实业股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书

上海锦天城（厦门）律师事务所
关于福建七匹狼实业股份有限公司
2021年年度股东大会
之
法律意见书
中国福建省厦门市思明区湖滨东路 95 号华润大厦 B 座 12、13 层
电话/Tel：+86-592-261 3399
传真/Fax：+86-592-263 0863
www.allbrightlaw.com上海锦天城（厦门）律师事务所关于福建七匹狼实业股份有限公司
2021年年度股东大会之法律意见书
（2022）厦锦律书字第022号
致：福建七匹狼实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的要求，上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建七匹狼实
业股份有限公司（以下简称“七匹狼”或“公司”）委托，指派本所律师出席七匹狼2021年年度股东大会，并出具法律意见书。
本所律师声明的事项：
一、为出具本法律意见书，本所律师对七匹狼本次股东大会所涉及
的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
二、本所律师仅根据自己对前述有关事实的了解和我国现行的有关
法律、法规和规范性文件的理解，就七匹狼本次股东大会的有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。
三、在出具本法律意见书之前，本所律师得到七匹狼及其相关人员
的如下保证：
1、提供给本所律师的所有文件副本和书面材料复印件，与其正本
上海锦天城（厦门）律师事务所-1-法律意见书或原件是严格相符的；
2、文件和书面材料中的盖章和签字均是真实有效的；
3、文件、书面材料、以及有关的书面和口头陈述，均真实、准确、完整、没有遗漏，且不包含任何误导性的信息；以及
4、一切足以影响本法律意见书的事实和材料均已向本所披露，且
无任何直接或间接故意导致的隐瞒、疏漏之处。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对七匹狼提供的有关文件和有关事实进行了核查和验证，并出席了七匹狼2021年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，七匹狼本次股东大会由公司第七届董事会提议并召集，召开本次2021年年度股东大会的通知，已于2022年4月2日在中国证监会指定的信息披露网站进行了公告。
根据上述公告，提请本次股东大会审议的议题为：
1、《2021年度董事会工作报告》
2、《2021年度监事会工作报告》
3、《2021年年度报告及摘要》
4、《2021年度财务决算报告》
5、《2021-2023年度股东分红回报规划》
6、《2021年度利润分配预案》
上海锦天城（厦门）律师事务所-2-法律意见书7、《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于拟续聘会计师事务所的议案》
9、《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》
10、《购买董监高责任险的议案》
11、《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
12、《关于申请年度综合授信额度的议案》
13、《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》
14、《关于变更公司经营范围并修订及其附件的议案》
15、《关于及其摘要的议案》
16、《关于的议案》
17、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
以上议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明，提案内容已予充分披露。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，本次大会的现场会议于2022年4月25日下午14：00在厦门思明区观音山
台南路77号汇金国际中心16楼会议室召开；网络投票时间：通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月25日上午9:15-9:25、
9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为2022年4月25日上午9:15至下午15:00。本次股东大会的会议召开时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。
经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格和召集人的资格
上海锦天城（厦门）律师事务所-3-法律意见书根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次股东大会通知，出席本次大会的人员应为：
（1）截止2022年4月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）按照规定聘请的本所律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东共5人，代表股份数为301562818股，占公司股份总额
755670000股的39.9067％。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
经大会秘书处及本所律师查验，公司董事会秘书和董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东大会网络投票的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的股东共有12人，代表有表决权的股份2310010股，占公司总股本的0.3057％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行了认证。
经核查，通过现场和网络参加本次股东会议的中小投资者共计13人，代表有表决权的股份为2310110股，占公司股份总数的0.3057％。
上海锦天城（厦门）律师事务所-4-法律意见书中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者
合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
此外，公司独立董事戴亦一先生作为征集人于2022年4月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》，向全体股东对本次股东大会审议的第15、16、17项议案征集投票权。截至征集时间结束，独立董事戴亦一先生未收到股东的投票权委托。
根据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，独立董事戴亦一先生就本次股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
公司独立董事戴亦一先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》规定的不得作为征集人公开征
集投票权的情形。《独立董事公开征集委托投票权报告书》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。经公司确认，在上述征集投票权期间，没有股东向征集人委托投票。本次征集投票权符合《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》的要求。独立董事戴亦一先生本次征集投票权的行为合法、有效。
本次大会的召集人为公司董事会本所律师认为，其召集人的资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的新议案出席本次大会的股东没有提出新的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
上海锦天城（厦门）律师事务所-5-法律意见书1、根据本次股东会议的通知等相关公告文件，公司股东只能在现场投票、网络投票方式中选择一种表决方式参与本次股东会议的投票表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
2、经查验，本次股东会议现场会议就会议审议事项以记名投票的
方式进行了表决，并按《公司章程》的规定进行了计票、监票。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
3、本次会议通过深圳证券信息有限公司提供网络投票平台。网络
投票结束后，深圳市证券信息有限公司对本次股东会议的网络投票情况进行了统计，并向公司提供了投票结果。
4、本次股东会议投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的
表决结果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
总表决情况：同意302789627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6435％；反对949501股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3125％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0440％。
（二）审议通过了《2021年度监事会工作报告》
总表决情况：同意302783627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6416％；反对949501股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3125％；弃权139700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
上海锦天城（厦门）律师事务所-6-法律意见书议所有股东所持股份的0.0460％。
（三）审议通过了《2021年年度报告及摘要》
总表决情况：同意302883627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6745％；反对849501股，占出席会议所有股东所持股份的
0.2796％；弃权139700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0460％。
（四）审议通过了《2021年度财务决算报告》
总表决情况：同意302774027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6384％；反对959101股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3156％；弃权139700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0460％。
（五）审议通过了《2021-2023年度股东分红回报规划》
总表决情况：同意302871627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6705％；反对995201股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3275％；弃权6000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0020％。
其中，中小股东表决情况：同意1308909股，占出席会议的中小股东所持股份的56.6600％；反对995201股，占出席会议的中小股东所持股份的43.0802％；弃权6000股（其中，因未投票默认弃权0股），上海锦天城（厦门）律师事务所-7-法律意见书占出席会议的中小股东所持股份的0.2597％。
（六）审议通过了《2021年度利润分配预案》
总表决情况：同意302871627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6705％；反对1001201股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3295％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1308909股，占出席会议的中小股东所持股份的56.6600％；反对1001201股，占出席会议的中小股东所持股份的43.3400％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（七）审议通过了《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
总表决情况：同意302774027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6384％；反对1092801股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3596％；弃权6000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议
所有股东所持股份的0.0020％。
（八）审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》
总表决情况：同意302889627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6764％；反对849501股，占出席会议所有股东所持股份的
0.2796％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0440％。
上海锦天城（厦门）律师事务所-8-法律意见书其中，中小股东表决情况：同意1326909股，占出席会议的中小股东所持股份的57.4392％；反对849501股，占出席会议的中小股东所持股份的36.7732％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的5.7876％。
（九）审议通过了《董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬考核办法》
总表决情况：同意302789627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6435％；反对849501股，占出席会议所有股东所持股份的
0.2796％；弃权233700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0769％。
其中，中小股东表决情况：同意1226909股，占出席会议的中小股东所持股份的53.1104％；反对849501股，占出席会议的中小股东所持股份的36.7732％；弃权233700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的10.1164％。
（十）审议通过了《购买董监高责任险的议案》
总表决情况：同意302780027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6404％；反对959101股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3156％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0440％。
其中，中小股东表决情况：同意1217309股，占出席会议的中小上海锦天城（厦门）律师事务所-9-法律意见书股东所持股份的52.6949％；反对959101股，占出席会议的中小股东所持股份的41.5175％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的5.7876％。
（十一）审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
总表决情况：同意302780027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6404％；反对1092801股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3596％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1217309股，占出席会议的中小股东所持股份的52.6949％；反对1092801股，占出席会议的中小股东所持股份的47.3052％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（十二）审议通过了《关于申请年度综合授信额度的议案》
总表决情况：同意302774027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6384％；反对959101股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3156％；弃权139700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0460％。
（十三）审议通过了《关于为并表范围内子公司提供担保的议案》
上海锦天城（厦门）律师事务所-10-法律意见书总表决情况：同意302774027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6384％；反对859101股，占出席会议所有股东所持股份的
0.2827％；弃权239700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0789％。
其中，中小股东表决情况：同意1211309股，占出席会议的中小股东所持股份的52.4351％；反对859101股，占出席会议的中小股东所持股份的37.1887％；弃权239700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的10.3761％。
（十四）审议通过了《关于变更公司经营范围并修订及其附件的议案》
总表决情况：同意302780027股，占出席会议所有股东所持股份的99.6404％；反对959101股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3156％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会
议所有股东所持股份的0.0440％。
其中，中小股东表决情况：同意1217309股，占出席会议的中小股东所持股份的52.6949％；反对959101股，占出席会议的中小股东所持股份的41.5175％；弃权133700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的5.7876％。
（十五）审议通过了《关于及其摘要的议案》
上海锦天城（厦门）律师事务所-11-法律意见书总表决情况：同意302889627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6764％；反对983201股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3236％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1326909股，占出席会议的中小股东所持股份的57.4392％；反对983201股，占出席会议的中小股东所持股份的42.5608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（十六）审议通过了《关于的议案》
总表决情况：同意302889627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6764％；反对983201股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3236％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1326909股，占出席会议的中小股东所持股份的57.4392％；反对983201股，占出席会议的中小股东所持股份的42.5608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
（十七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
上海锦天城（厦门）律师事务所-12-法律意见书总表决情况：同意302889627股，占出席会议所有股东所持股份的99.6764％；反对983201股，占出席会议所有股东所持股份的
0.3236％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有
股东所持股份的0.0000％。
其中，中小股东表决情况：同意1326909股，占出席会议的中小股东所持股份的57.4392％；反对983201股，占出席会议的中小股东所持股份的42.5608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次大会审议的议案均已获得股东大会审议通过，其中，议案一至议案十三获得出席会议有效表决权股份总数的过半数通过；议案十四至议案十七获得出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
五、结论意见综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法有效；表决程序符合法律法规和公司章程的规定；本次大会通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书随七匹狼本次股东大会决议按有关
规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担相应责任。
（本页以下无正文）上海锦天城（厦门）律师事务所-13-法律意见书（本页无正文，为上海锦天城（厦门）律师事务所《关于福建七匹狼实业股份有限公司2021年年度股东大会之法律意见书》的签字盖章页）
上海锦天城（厦门）律师事务所
主任：王章华
经办律师：朱智真
经办律师：余韵年月日