美晨生态:董事会决议公告

股票代码：300237股票简称：美晨生态公告编号：2022-021
证券代码：112558证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2022年4月22日在杭州赛石园林集团有限公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2022年4月11日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士、李瑞龙先生以通讯方式表决），会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
《2021年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事刘金鑫先生、陈祥义先生、武辉女士、赵向阳先生、郭林先生分别向董事会提交了2021年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2021年度总经理工作报告》
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
三、审议通过《2021年度报告》（全文及摘要）经审议，董事会认为：公司《2021年度报告》（全文及摘要）内容真实、
准确、完整地反映了公司2021年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2021年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2021年度报告》摘要将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
四、审议通过《2021年度财务决算报告》
公司2021年度实现营业收入207554.44万元，较上年同期下降32.28%，营业利润-38953.57万元，较同期下降834.10%，归属于母公司股东净利润-36712.60万元，较同期下降964.09%。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司实现归属于母公司的净利润-36712.60万元，母公司本年度亏损未提取法定盈余公积金，2021年实现可供股东分配的净利润-36712.60万元其中母公司实现可供股东分配
的净利润为-2417.01万元，母公司年初未分配利润56618.63万元，本年已分配普通股股利865.15万元，截至2021年年末母公司可供股东分配的利润为
53336.47万元。
公司历年来重视发放现金股利回报投资者，鉴于公司2021年公司净利润为亏损，现根据《公司章程》及相关规则的规定，拟定公司本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于公司2021年度利润分配方案的公告》及独立董事意见详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。六、审议通过《2021年度审计报告》
《2021年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
七、审议通过《2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》公司独立董事对公司2021年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境股份有限公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
八、审议通过《2021年度内部控制评价报告》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
九、审议通过《关于申请融资机构授信额度的议案》
经本次会议审议，同意公司（包含合并范围内下属公司）向各家融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）申请授信额度总计不超过人民币65.2亿元，授信期限一年（各家融资机构之间授信额度可调剂使用，最终以实际审批的授信额度为准），在总额范围内公司及合并范围内下属公司（包括在授信有效期内已设立、新增的合并范围内下属公司）之间可以调剂使用，具体融资金额将视公司的实际需求决定。公司提议授权公司董事长根据资金需求情况和生产经营实际需要，在融资机构实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、房产抵押、土地抵押、委托贷款等融资种类）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。十、审议通过《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的议案》
为保证公司合并范围内下属公司业务拓展的资金需求，促进其主业持续稳定发展，减少融资成本，解决其在融资过程中遇到的问题。公司董事会提请股东大会授权董事长决定2022年度母公司为合并范围内下属公司提供担保额度合计不
超过439995万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）融资
担保事项和全资子公司杭州赛石园林集团有限公司、控股孙公司江西石城旅游有
限公司、全资孙公司法雅生态环境集团有限公司分别为其合并范围内下属公司提供额度不超过91165万元、500万元、500万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）融资担保事项，以及杭州赛石园林集团有限公司为同级子公司、杭州市园林工程有限公司为上级子公司、江西石城旅游有限公司为上级
子公司景观设计为上级子公司分别提供额度不超过30000万元、15000万元、
5000万元、5000万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）
融资担保事项，并授权董事长在此授权额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。公司在向合并范围内下属控股公司提供担保时，需要求其他股东方按持股比例提供同比例担保或者反担保。
独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行授权的议案》
公司董事会认为，全资子公司为母公司提供担保，有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意全资子公司赛石园林及工业集团为母公司提供额度不超过100000万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）融资担保授权事项，并提请股东大会授权董事长在此担保额度范围内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司2022年审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所为公司2022年审计机构的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、审议通过《关于确认2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审议并确认公司2021年度日常关联交易执行情况以及审议2022年度公司日常关联交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项关联董事徐海芹先生回避表决。
本议案以同意票8票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于确认2021年度日常关联交易预计执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，同时根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》等相关法律法规和公司披露的回购方案，拟对公司回购
专用证券账户中现有库存股份依法进行注销，同时减少注册资本，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行了修订。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于修订〈股东大会规则〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会规则》的相关条款进行修订。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《股东大会规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十六、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司拟对《内幕信息知情人登记管理制度》的相关条款进行修订。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十七、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》的相关条款进行修订。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十八、审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事制度》的相关条款进行修订。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十九、审议通过《关于注销回购股份的议案》
根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规和公司披露的回购方案，拟对公司回购专用证券账户中现有库存股份依法进行注销，同时减少注册资本、修改公司章程。本次注销回购股份后公司总股数将由1453072510股变更为1441914930股。经审议，公司董事会认为本次注销回购股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于注销回购股份的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。二十、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》公司本次对前期会计差错进行更正符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确、真实地反映公司财务状况、经
营成果和现金流量。因此，董事会同意本次会计差错更正并进行追溯调整。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于前期会计差错更正的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二十一、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
公司定于2022年5月17日下午14：30在山东省潍坊市诸城市密州东路
12001号公司一楼会议室召开2021年度股东大会。
本议案以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
《关于召开2021年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司董事会
2022年4月26日