向日葵:关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告

浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况
专项审核报告关于浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告
目录页次
一、专项审核报告1-2
二、关于浙江贝得药业有限公司1-2
2021年度业绩承诺完成情况的说明关于浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZF10377 号
浙江向日葵大健康科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）编制的《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任
向日葵管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页三、审核意见我们认为，《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贝得药业2021年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供向日葵2021年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为向日葵2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所中国注册会计师：张建新（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杨金晓
中国·上海二〇二二年四月二十一日专项审核报告第2页关于浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“向日葵”）编制了《关于浙江贝得药业有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供向日葵2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第十三次会议，2019年6月6日，2019年
第二次临时股东大会审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。天源资产评估有限公司对本次交易标的公司浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）截止2018年12月31日资产进行了评估，并出具了天源评报字〔2019〕第0136号资产评估报告。根据评估报告，贝得药业评估基准日2018年
12月31日100%股权的评估价值为59211.79万元，标的资产即贝得药业60%股权
对应的评估价值为35527.07万元，交易双方商定本次交易对价为35500.00万元。
上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年6月21日，贝得药业完成工商注册变更，股权登记变更为浙江向日葵大健
康科技股份有限公司持有60%股份。
二、利润承诺及完成情况
(一)利润承诺及补偿约定根据向日葵与绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）签订的《利润补偿协议》，向日葵投资承诺：贝得药业2019年度、2020年度和2021年度实现的经审计的税后净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，以下简称“净利润承诺数”）分别不低于人民币4050.00万元、4850.00万元和6200.00万元。如果标的公司在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度净利润承诺数，向日葵投资应就根据利润补偿协议约定计算出的应补偿金额以现金对上市公司进行补偿。
(二)2021年度公司净利润完成情况
2021年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对贝得药业2021年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022] 第 ZF10378 号审计报告，经审计贝得药业 2021年度实现净利润31141289.14元，非经常性损益金额为4572372.06元，扣除非经常性损益后的净利润为26568917.08元。
项目年度承诺数实现数完成率
扣除非经常性损益的净利润2021年度62000000.0026568917.0842.85%情况说明第1页关于浙江贝得药业有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
三、业绩承诺完成情况结论贝得药业2021年度业绩承诺未完成。
浙江向日葵大健康科技股份有限公司（加盖公章）
二〇二二年四月二十一日情况说明第2页