软控股份:独立董事对第七届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见

软控股份有限公司
独立董事对第七届董事会第十九次会议
相关事项发表的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件及
软控股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，对公司第七届董事会第十九次会议审议的议案发表独立意见如下：
一、独立董事关于公司2021年度利润分配预案的独立意见经审议，独立董事认为：在充分考虑现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，结合公司目前经营现状、资金状况及未来发展需要，公司2021年度利润分配预案为：2021年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司本年度不进行现金分红，而将未分配利润用于公司生产经营，进而增强公司的竞争实力，保护股东长远利益。
公司2021年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，也符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展。
综上，我们同意公司2021年度利润分配预案。
本项议案须提交股东大会审议。
二、独立董事关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构的事前认可及独立意见
1、事前认可
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“中兴华事务所”)具备会
计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。综上，我们同意将《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议进行审议。
2、独立意见经审议，独立董事认为：公司拟续聘中兴华事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。中兴华事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务。聘请中兴华事务所有利于保护上市公司及全体股东利益、尤其是中小股东利益，满足公司2022年度审计工作的要求，公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
综上，我们同意公司续聘中兴华事务所为公司2022年度审计机构。
本项议案须提交股东大会审议。
三、独立董事关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见经审议，独立董事认为：专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地反映了2021年公司募集资金的存放与实际使用情况。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
四、独立董事关于变更募集资金用途的独立意见经审议，独立董事认为：本次变更是公司依据市场环境变化等因素做出的决策，有利于提高募集资金使用效率，维护全体股东利益和满足公司长期发展需要，不存在损害公司和股东利益的情况。本次变更履行了规定的程序，审议和表决程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号－主板上市公司规范运作》等相关规定。
综上，我们同意本次变更募集资金用途事项。
本项议案须提交股东大会审议。
五、独立董事关于变更募集资金专户的独立意见经审议，独立董事认为：公司本次变更募集资金专户事项，符合《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。上述事项履行了必要的审批程序，不存在损害股东利益的情形。
综上，我们同意公司本次变更募集资金专户事项。
六、独立董事关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见经审议，独立董事认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的
内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2021年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、重大决策等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。
综上，我们认为公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
七、独立董事关于日常关联交易预计的议案的事前认可及独立意见
1、事前认可
我们认真审议了董事会提交的《关于日常关联交易预计的议案》，认为公司本次日常关联交易预计的事项属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常经营活动开展的需要。关联交易价格能够保证市场公允性，能够切实维护公司的根本利益，不损害公司全体非关联股东，特别是中小股东的利益。作为公司的独立董事，我们同意将本议案提交公司第七届董事会第十九次会议审议。
2、独立意见经审议，独立董事认为：公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异的说明符合市场和实际情况，公司与关联方的交易是正常经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和非关联股东利益的行为。公司本次日常关联交易预计的事项，是根据公司业务发展的实际需求，交易定价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，不存在损害公司及全体非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。
综上，我们同意本次日常关联交易预计的事项。本项议案须提交股东大会审议。
八、独立董事关于使用自有资金购买理财产品的议案的独立意见经审议，独立董事认为：公司建立了较为完善的内部控制制度，且公司财务内控制度较为完善，能有效降低理财风险，资金安全能够得到保障。在保证公司正常经营和资金安全的前提下，公司运用自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险、稳健性的理财产品可以提高公司资金使用效率，且不影响公司主营业务发展。该议案不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司履行了相关审批程序。
综上，我们同意公司在决议有效期内滚动使用不超过人民币50000万元的自有资金购买理财产品。
九、独立董事关于对控股子公司提供财务资助的议案的独立意见经审议，独立董事认为：本次提供财务资助，有利于子支持子公司业务发展，满足其日常经营的资金需要，风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。本次关联交易遵循了公开、公平和公正的原则，且提交关联交易的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定。
综上，我们同意公司对控股子公司提供财务资助的事项。
本项议案须提交股东大会审议。
十、独立董事关于子公司开展资产池业务的议案的独立意见经审议，独立董事认为：子公司青岛软控机电工程有限公司及公司其他子公司与合作银行开展资产池业务可以提升公司流动资产的流动性，优化财务结构，提高资金利用率，具备必要性和可行性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，且公司已制定严格的审批程序和权限，将有效防范风险。公司审议该事项的程序合法、合规。
综上，我们同意子公司开展资产池业务。
本项议案须提交股东大会审议。
十一、独立董事关于2022年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案的独立意见经审议，独立董事认为：公司能严格按照董事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，薪酬的考核与发放程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。公司提出的董事及高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的。薪酬方案符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事和高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。
综上，我们同意2022年度董事及高级管理人员薪酬方案。
本项议案中董事薪酬须提交股东大会审议。
十二、独立董事关于公司对外担保相关议案的独立意见
公司第七届董事会第十九次会议审议了以下19个议案：
1、《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过40000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》2、《关于向农业银行青岛分行申请不超过80000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》3、《关于向工商银行青岛分行申请不超过80000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》4、《关于向交通银行青岛分行申请不超过80000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》5、《关于向中国银行青岛分行申请不超过60000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》6、《关于向建设银行青岛分行申请不超过30000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》7、《关于向中信银行青岛分行申请不超过50000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》8、《关于向光大银行青岛分行申请不超过30000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》9、《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》10、《关于向渤海银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》
11、《关于向浙商银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》12、《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》13、《关于向北京银行青岛分行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》14、《关于向青岛银行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》15、《关于向青岛农商行银行申请不超过20000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》16、《关于向日照银行青岛分行申请不超过10000万元授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》17、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过30000万元的授信额度并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》18、《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过5000万欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》19、《关于同意海外子公司向银行申请不超过5000万欧元或等值美元的融资并为其提供连带责任担保的议案》
我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：
基于独立判断的立场，我们认为，公司为子公司使用和申请银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意上述议案内容并将上述担保事项提交股东大会审议。
十三、独立董事关于2021年度计提资产减值准备的议案的独立意见经审议，独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项，基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定，计提减值后能够公允地反映公司的资产、财务状况和经营成果。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的权益。
综上，我们同意2021年度计提资产减值准备的事项。十四、独立董事关于公司董事会换届选举的议案的独立意见经审议，独立董事认为：候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意上述议案内容并提交股东大会审议。
独立董事：王捷、李迁、张静
2022年4月26日