博深股份:博深股份有限公司2021年度董事会工作报告

博深股份有限公司2021年度董事会工作报告
特别提示：本报告中关于公司未来发展战略与规划以及2022年经营目标是根据目前公
司所处的现状，并对未来合理判断后审慎做出的。上述经营目标并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
各位股东及股东代表：
2021年，新冠肺炎疫情继续在全球肆虐，对各行各业造成不同程度的影响。
公司一方面有效组织各下属企业因地制宜做好疫情防控，另一方面根据各板块业务实际，克服原材料和运费上涨等不利因素，保持主营业务的稳定增长。下面，我代表董事会对公司2021年度的工作完成情况以及2022年的重点工作报告如下。
一、2021年主要工作完成情况
（一）公司经营工作
2021年度，公司继续加强内部管控，针对各业务板块实际情况，明确各子
公司经营重心，因企施策，增收节支，克服了原材料价格上涨、汇率波动、物流成本上升等诸多不利因素，做好境内外各公司疫情防控，保障员工健康和生产经营有序，金刚石工具板块和涂附磨具板块营业收入和净利润均平稳增长。但受新冠疫情散点频发、客运列车开行减少、年度列车制造及维修装备采购量不足等多
重因素影响，公司轨交装备业务经营受到一定影响。
2021年，公司合并实现营业收入158342.49万元，同比增长22.52%；实现
营业利润28130.08万元，同比增长73.99%；实现利润总额27818.06万元，同比增长72.76%，实现归属于上市公司股东的净利润22635.06万元，同比增长
70.23%。
1、涂附磨具板块经营情况
2021年，金牛研磨子公司经营工作再上台阶。一是抓住市场机会，扩大销售规模。由于国内疫情防控取得较好效果，上半年延续了2020年下半年以来产销两旺的局面，金牛研磨通过合理调整生产计划，提高生产效率，扩大产销量；
1二是做好价格管理，挖掘成本潜力。在原纸、坯布、磨料、胶等原材料价格普遍
上涨的情况下，及时做好客户沟通，适时调整和管理产品价格，消化部分成本压力。同时，优化产品工艺，更新改造设备，提升了装备的保障能力，大幅提高产品质量和生产效率，降低综合成本，提高产品竞争力。三是持续加强产品研发，打造企业持续竞争力。近两年推出的陶瓷磨料产品得到用户和市场的广泛认可，产品的一致性、质量稳定性大幅提高，在国内外培育了多家具有长期稳定合作潜力的大客户，除木材磨削领域外，扩大陶瓷磨料产品在金属磨削领域的应用，开发应用于钛合金板材磨削的高端产品，提升产品开发档次。2021年，金牛研磨被重新认定为高新技术企业，企业竞争力持续增强。
2021年，涂附磨具板块合并实现营业收入92908.88万元，同比增长24.92%；
实现营业利润10838.37万元，同比增长5.01%；实现利润总额10873.47万元，同比增长5.56%；实现归属母公司股东的净利润9223.84万元，同比增长14.76%。
2、金刚石工具板块经营情况
2021年，金刚石工具板块继续贯彻“产品领先、优异运营”的经营策略，营
业收入及盈利能力均有明显提升。一是发挥产销布局优势，扩大销售规模。在年初石家庄因新冠疫情封闭管理结束后，公司迅即复工，尽力挽回一个月的停工损失，满足上半年较为集中的市场需求。发挥泰国公司优势，做好疫情防控的基础上，合理组织生产经营，满足美国市场和美国子公司销售需求。二是持续挖潜，提升运营质量。年内有色金属粉末、钢材、人造金刚石等原材料价格上涨明显，公司持续挖掘内部管理潜力，成立工艺革新、成本挖潜、质量控制、计划及产品交付等专项工作群组，降本增效。同时，继续贯彻“产品领先、优异运营”的经营策略，优化产品结构，科学排产，降低综合成本，提高产品竞争力。在物流运输成本大幅上升的情况下，做好客户沟通和科学调剂发货批次，降低综合成本。以效率提升为目标，持续优化内部组织流程，提高运行质量和企业竞争力。三是持续整合资源，提高各子公司协同能力和持续竞争能力。整合北美区域销售资源，提高管理集约度和运营效率；加快普锐高子公司在线检测设备、刀具管理系统等
新产品、新业务培育，普锐高子公司通过了高新技术企业认定，竞争能力持续提高。继续提高本部办公及生产车间等空余房屋的租赁利用率，提高综合收益。
2021年，公司金刚石工具板块合并实现营业收入52728.14万元，同比增长
9.88%；实现营业利润15138.08万元，同比增长187.31%；实现利润总额14775.832万元，同比增长182.27%，实现归属于上市公司股东的净利润11774.64万元，
同比增长134.36%。
3、轨道交通装备零部件板块
在2020年8月完成对海纬机车的全资收购后，目前公司轨道交通装备零部件板块的主要业务是高速列车制动闸片的研发、生产和销售，以及海纬机车子公司的动车组制动盘、内燃机气缸盖等产品的研发、生产和销售。报告期内，去年取得认证的 CRH380A 闸片开始装车运用考核， CR400AF/CR400BF 、CR300AF/CR300BF 等动车组粉末冶金闸片产品已获准装车考核，但因疫情等因素影响，尚待装车考核时机。报告期内未在铁总集采中中标，路局销售尚在前期推动阶段，动车组闸片项目报告期内仍处于亏损状态。
由于新冠疫情发生以来铁路客运量减少，直接导致国铁集团对中国中车的新车采购、高级维修维保量减少或延期采购，对轨交装备产业链的相关企业经营均产生一定影响。公司海纬机车子公司制动盘销售也受到一定影响。针对外部市场环境的影响，汶上海纬子公司一方面着力开拓市场，除制动盘产品外，开展矿山机械、重型汽车零部件等铸造产品的研发和销售；另一方面，加强原材料采购管理，精准精细采购满足工艺技术要求的钢坯、废钢、镍板等材料，加强内部生产管理和材料回收利用，最大程度降低生产成本；合理调配生产计划，充分利用谷电价格优势安排能耗较高的铸造工序生产计划，节能减排，降低能源成本。
2021年，公司轨道交通装备板块合并实现营业收入12705.47万元，同比增
长84.82%；实现营业利润2153.63万元，同比增长273.37%；实现利润总额
2168.76万元，同比增长282.19%，实现归属于上市公司股东的净利润1636.58万元，同比增长595.33%。轨道交通装备板块经营业绩主要由海纬机车子公司贡献，经营指标同比增幅较大原因主要是公司自2020年9月开始合并海纬机车报表，与上年同比合并口径不同所致。
4、商誉资产减值和确认业绩承诺方对公司的业绩补偿收益对公司经营业绩
影响的说明
经中勤万信会计师审计，海纬机车2021年度实现营业收入12579.26万元，实现营业利润4259.34万元，实现利润总额4261.13万元，实现归属于母公司股东的净利润3715.18万元，扣除非经常性损益394.77万元后归属于母公司股东的净利润为3320.40万元。未能完成当年7400万元的承诺业绩目标。
3根据公司与海纬机车原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》和
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，业绩承诺方承诺，海纬机车
2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于人民币
5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。按照业绩承诺约定的计算口径，海纬机车2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润分别为6095.52万元、5357.33万元、3320.40万元，累计实现净利润14773.25万元，低于截至
2021年年末累计承诺净利润19650.00万元，累积完成率为75.18%，未完成股权收购协议中截至2021年年末累计承诺净利润。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺期间的四个会计年度全部结束时，如海纬机车截至2022年度末累计实际盈利数小于截至2022年度末累计承诺盈利数，业绩承诺方应按照相关约定承担和履行相应的补偿义务。截至报告期末，业绩承诺期尚未结束，海纬机车业绩承诺方尚无需对公司进行业绩补偿。
按照企业会计准则和公司会计政策的规定，根据海纬机车近三年承诺业绩累计完成情况，并结合海纬机车未来发展规划和经营预期，公司对商誉资产进行了减值测试，经公司年审会计师审计和评估师的专项评估，公司对合并海纬机车形成的商誉计提减值准备6173.76万元，同时，按《发行股份及支付现金购买资产协议》的业绩补偿条款作为公允价值的合理估计进行计量，相应确认业绩承诺方对公司的业绩补偿形成的收益（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）15597.90万元，综合影响增加公司2021年度归属于上市公司股东的净利润
7084.45万元。
综合来看，公司三个业务板块中，涂附磨具业务继续保持良好的发展态势，金刚石工具业务板块盈利能力近年来持续改善，这两个业务板块是公司营业收入和利润贡献的主要来源，轨道交通装备业务板块受新冠疫情、高速列车相关装备行业采购下滑等因素影响，经营不够理想，但根据国家铁路建设规划，轨交装备行业的长期发展前景仍然良好，公司将继续加快工作推动力度，持续提升轨交装备板块的盈利能力。
（二）募集资金投资项目进展
2021年1月，公司根据中国证监会批复核准的收购海纬机车股权并配套募
4集资金方案，非公开发行股票5311.9213万股，募集资金总额为42548.49万元
募集资金净额为41496.55万元。
报告期募集资金投资项目情况如下：
计划投资金报告期实际投募集资金投资项目备注额（万元）资金额（万元）
募集资金净额41496.55收购汶上海纬机车股权支付
22648.4922648.49
现金对价
技术研发中心建设项目3900.000受疫情影响暂缓，拟继续实施（实际支付金额中含承销商从募集资金后直接扣除的部分承
支付中介机构费用3000.002075.15销费1051.94万元）比计划有结余，拟补流子公司不需要，拟变更为上市补充标的公司流动资金4500.000公司补流
上市公司偿还债务8500.008500.00
合计42548.4933223.64账户利息收入（扣减银行手
43.25续费支出）
募集资金账户余额9368.09
公司严格按照募集资金使用的规定存放和使用募集资金，有关募集资金存放及使用的详细情况见董事会的专项报告和年审会计师的鉴证报告。对目前尚未投入项目的募集资金将按照规定程序提交专题的继续投资或变更使用议案，提交股东大会专项审议。
（三）董事会日常工作情况
1、股东大会决议及执行情况
2021年，公司共召开一次股东大会，具体情况如下：
序号会议届次召开日期召开方式主要议题披露日期
2020年度股东大2020年度董事会工作
12021-5-11现场+网络
会报告、
2021-5-12
2020年度监事
会工作报告、2020年
5序号会议届次召开日期召开方式主要议题披露日期
年报、2020年度利润
分配方案、为公司和
公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保
险、修订公司章程、修订《募集资金管理制度》、制定《控股股东和实际控制人行为规范》等事项上述股东大会决议事项均已实施完毕。
2、董事会召开及决议执行情况
2021年，董事会共召开四次会议，具体情况如下：
序号会议届次召开日期召开方式主要议题披露日期关于设立募集资金专项账户及三方监管协
1五届十二次2021-1-12通讯议签署授权的议案、2021-1-13
关于向进出口银行申请贷款的议案
2020年年报和2021年一季报、2020年度
利润分配预案、使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项
2五届十三次2021-4-16通讯目的自有资金、为公2021-4-20
司和公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员购买责任保
险、修订公司章程及其他制度等事项
2021年半年度报告、
3五届十四次2021-8-20通讯2021年半年度募集资2021-8-24
金存放与实际使用情
况的专项报告、向银
6序号会议届次召开日期召开方式主要议题披露日期
行申请贷款和承兑汇票
4五届十五次2021-10-22通讯2021年第三季度报告2021-10-24
以上董事会决议事项均已实施完毕。
3、董事长、总经理根据《章程》授权审批事项
根据公司《章程》对董事长、总经理的授权，报告期内批准了以下投资、出售资产等事项：
（1）批准博深普锐高子公司在马来西亚设立子公司博深普锐高子公司为满足下游地材制造企业客户在马来西亚工厂的刀具采
购及修磨服务需求，在东南亚客户集中区域设立以售后服务为重点的子公司，经其申请并于2021年1月4日经公司总经理审批，于2021年2月17日在马来西亚的槟城州成立了 BOSUN PREWI TOOL SYSTEM SDN. BHD.，投资额 30 万美元。本次投资金额占公司最近一期经审计净资产的0.07%。
（2）批准金牛研磨子公司出售闲置土地及房产子公司金牛研磨位于常州市西夏墅太行山路98号的土地及房屋长期未使用，为提高公司资产利用率，经与政府有关部门沟通并经其协调用地企业，金牛公司将位于常州市西夏墅太行山路98号的产权证书编号为“苏（2021）常州市不动产权第3004595号”的工业房产及地上附着物的所有权和土地使用权转让（宗地面积40032.00平方米，建筑物面积16489.87平方米），当地政府指定的房地产资产评估机构评估净值为4524万元，经金牛研磨聘请的有证券期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司评估，上述资产评估净值为4463.76万元。2021年12月3日，经金牛研磨董事会决议、并经公司经理办公会讨论同意、董事长批准，金牛研磨以4525.50万元为对价将上述土地及地上建筑物转让给江苏凯拓模塑有限公司和江苏东辰车辆部件有限公司。本次交易金额占公司最
7近一期经审计净资产的1.67%。截至本报告披露日，该交易事项已完成。
（3）批准建设一座车间
因整合公司生产办公资源，结合生产经营所需，拟在公司本部建设一座钢混结构多层车间房屋，占地2283.57平方米，拟建筑面积11578.72平方米（其中，地上三层，面积6850.72平方米，地下人防工程一层，面积4728平方米），投资预算为4000万元，建设期12个月。该项投资经公司经理办公会讨论同意后于2021年2月报董事长批准。该项投资金额占公司最近一期经审计净资产的
1.47%。目前已完成方案设计、项目报建和工程招标，尚未开工建设。
4、独立董事工作情况
公司独立董事均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、
《独立董事年报工作制度》及其他有关法律、法规、制度的规定和要求，本着对公司、投资者负责的态度，勤勉尽责、忠实履行职责，了解生产经营状况和内部控制制度的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化意见和建议，对公司发生的关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、开展外汇套期保值业务等事项认真核实情况、
审慎发表意见，按照年报编制和披露的相关规定履行独立董事的职责和义务。三位独立董事向董事会提交了述职报告，将在公司2021年度股东大会上述职。
5、董事会审计委员会履职情况
2021年，第五届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及专门委员会的《工作细则》开展相关工作。
报告期内，审计委员会分别对续聘会计师事务所、变更会计政策、日常关联交易、外汇套期保值事项等事项发表了专门意见。
总之，2021年董事会严格按照有关法律法规和公司章程授权，落实股东大会决议，推动公司经营工作再上台阶。报告期内，管理层和各公司全体员工持续奋斗，在疫情蔓延影响市场需求稳定性的情况下，经营业绩的取得来之不易。但同时也要认识到，新冠疫情仍在蔓延，经济下行压力加大，影响经济发展的不确8定因素较多，公司各业务板块发展仍不均衡，资源整合和管理输出能力仍需加强，
内控体系还需要进一步完善，确保公司持续、健康、快速、安全发展。
二、2022年主要工作
2022年，新冠疫情仍在持续，俄乌战争的爆发加剧国际经济的不确定性，
国内经济也面临下行风险，但美国加息周期打开，提振市场需求的信号明显，国内基建计划提前实施，积极的财政政策和宽松的货币政策也值得期待。公司将继续加强管理，强化内控，补齐管理短板，持续提升运营效率和质量，提高各业务板块的盈利能力。
2022年全年公司总体目标是实现合并营业收入165280.17万元，较2021年
实际增长4.38%，实现归属于母公司股东的净利润20402.38万元，较2021年实际下降9.86%。2022年主要工作思路如下：
（一）抓主业，强基础，保持盈利水平的持续提升。
经过近年来管理的持续加强，公司资产持续优化，盈利能力持续提升，现金流相对充裕，财务结构稳健健康，主营业务的基本盘基本稳定，抗风险能力大大增强。但也要认识到外部环境愈加复杂，经济下行风险加剧，原材料、物流等成本持续上涨，汇率、疫情防控等影响公司经营的不确定因素增加，因此，必须始终坚持主营业务深耕细作、挖潜增效，在复杂多变的市场环境下，保持主营业务盈利能力的持续增强。
涂附磨具业务方面。金牛研磨近年来持续加强研发及设备投入，工艺水平和装备保障能力均大幅提升，国内行业地位进一步巩固，产品竞争力在国内市场被广泛认可，并通过下游客户得到国际用户的认同，产品质量比肩国际知名品牌，下一步除继续发挥产品优势，继续扩大国内市场销售规模外，着力扩大印度市场销售，以及发展在行业内有影响力的跨国公司大客户，扩大销售规模。此外，利用资金优势，加强供应链管理和产品价格管控，挖掘内部管理潜力，保持盈利水平持续提升。继续加强产品开发和工艺优化，保持金牛研磨、启航研磨和涂附磨具板块整体的可持续发展。
金刚石工具业务方面。金刚石工具业务近年来坚持的强管控措施初见成效，盈利能力连续两年得到提升。要进一步整合和集约资源，提升各公司业务和管理
9的协同性，以适应市场形势的严峻挑战。首先是提升内部管理运营效率，分步实
现信息化、智能化、数字化，适应品种多、批量小的行业业务特点，在提升效率的同时，降低综合运营成本，提高产品竞争力；其次，着力开发国内外大客户，提升行业影响力；第三，向管理协同要效益，理顺板块内各公司流程，明确各公司功能定位，强化协同，提升效率，降低成本，提高综合竞争力。
轨道交通装备业务方面。轨道交通装备业务由于疫情影响、品种单一、客户
单一等综合因素，短期内发展受到一定影响，但国家大力发展高速铁路和轨道交通的战略方向没有改变，培育和发展轨道交通装备业务也是公司既定的战略，应继续保持战略定力和业务发展信心，同时借助股东结构重构机会，发挥战略股东赋能优势，加快整合公司内外部资源，助力业务发展。轨道交通装备事业部一是在路局翻新闸片业务合作取得突破的基础上，加快拓展合作路局数量，二是加快推进新认证品种的装车考核，扩展公司可销售产品数量，三是做好内部成本费用管控，积极参与铁总招投标。海纬机车制动盘业务继续寻求突破，扩展复兴号以外的和谐号高铁、城轨、印度等市场，加快开发和扩大工程机械、重型汽车零部件等非制动盘类铸造产品和市场，继续发挥自身在工艺管理、成本控制等方面的优势，努力扩大销售收入和利润水平。
（二）练内功，强内控，确保公司运行持续健康。
2022年是深交所主板和中小板合并为新主板后，过渡期结束后的第一年，
要按照主板上市公司的监管规定进一步完善公司的内控体系。近期，中国证监会、深圳证券交易所均出台和梳理了一系列规章制度，这都为公司的内控体系建设提供了遵循。此外，公司业务种类多、子公司数量多，且设立在多个国家和国内的多个地区，运营管理要求高，从公司运行的内在要求角度，也需要持续加强内控建设，保障公司的合规运行，降低运营风险。要持续建设战略、财务、人力、信息化等集团管控平台，赋能业务，控制风险。加强内部审计力量，强化内部控制评价与审计，对于潜在风险点要早发现、早完善、早整改，促进公司整体经营质量的提升。加强人力资源建设，引进和培养优秀经营管理、财务管理人才，建立健全完善适合各公司的薪酬绩效管理和评价体系，强化培训宣导，倡导“简洁、高效、务实、勤勉”的企业文化，将公司打造成一家规范诚信、健康发展、受人尊敬的优秀上市企业。
10（三）谋未来，促发展，调研探索支撑公司增长的新项目。
经过近几年的业务重组、并购和管理提升，公司基本盘稳定，现金流基本充裕，现有业务发展健康，但公司业务发展要存量优化与增量突破并进，打造公司的新增长曲线。一是已经具备基础的轨道交通装备领域，除已有业务基础的制动产品加快扩大规模外，一边推动现有业务，一边调研可扩展项目和产品，增收增利；同时，结合战略股东的资源平台和赋能方向，探讨在轨交领域的新作为；二是在涂附磨具板块产品质量稳定、具备与国际高端产品竞争能力的情况下，调研北美涂附磨具成品市场，厘清其市场容量、运营模式、用户分布与公司现有资源的融合度，在保证现有涂附磨具客户利益的基础上，充分发挥公司在国内外的生产制造和渠道优势，深化涂附磨具产业链，开辟新的业务增长点；三是立足科技兴企，加大研发投入，培育新项目，增强企业发展后劲。继续加强各公司技术中心建设，抓好募集资金投资的技术中心建设项目，注重技术研发组织建设和人才培养，鼓励各子公司的数字化、智能化科技创新，培育科技含量高、发展前景好的新型科技项目，以技术驱动支撑公司的持续竞争能力和旺盛的生命力。
2022年，外部环境的不确定因素增多，董事会将带领经营团队和全体员工，
团结进取，规范运作，以内部运营改善、管理提升的确定性应对外部环境的不确定性，力争完成全年经营目标，使公司的发展再上新台阶！以上报告请各位股东审议。
博深股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
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