华能国际:华能国际关于对外担保公告

证券代码:600011证券简称:华能国际公告编号:2022-021
华能国际电力股份有限公司
关于对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：华能云南滇东能源有限责任公司和云南滇东雨汪能源有限公司。
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本公司本次为华能云南滇东能源有限
责任公司提供的担保金额为28亿元，为云南滇东雨汪能源有限公司提供的担保金额为19.3亿元。本公司已实际为前述公司提供的担保余额为0元（不包括本次担保金额）。
本次担保无反担保。
截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。
一、释义
1、“本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、“滇东能源”指华能云南滇东能源有限责任公司。
3、“滇东雨汪”指云南滇东雨汪能源有限公司。
4、“开行云南省分行”指国家开发银行云南省分行。
5、“本次担保”指本公司将分别根据《滇东能源保证合同》和《滇东雨汪保证合同》
的条款和条件，为滇东能源提供28亿元借款的连带责任保证担保，为滇东雨汪提供19.3亿元借款的连带责任保证担保。
6、“《滇东能源保证合同》”指本公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保后与
开行云南省分行签署的为滇东能源借款提供担保的《国家开发银行保证合同》。
7、“《滇东雨汪保证合同》”指本公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保后与
开行云南省分行签署的为滇东雨汪借款提供担保的《国家开发银行保证合同》。
8、“元”指如无特别说明，人民币元。
1二、担保情况概述
为保证滇东能源的白龙山煤矿一井项目以及滇东雨汪的雨汪煤矿一井项目顺利建设，开行云南省分行拟向滇东能源提供28亿元借款，向滇东雨汪提供19.3亿元借款，滇东能源及滇东雨汪拟分别与开行云南省分行签署借款协议。本公司拟于本公司股东大会审议批准本次担保后分别与开行云南省分行签署《滇东能源保证合同》和《滇东雨汪保证合同》，为滇东能源和滇东雨汪的上述借款提供连带责任保证担保。
根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。
三、被担保人基本情况
1、滇东能源基本情况
设立时间：2003年4月29日
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省曲靖市富源县黄泥河
法定代表人：邱华
注册资本：965409.21万元
经营范围：电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；新
能源项目的开发、生产及经营管理；煤炭项目投资、开
发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；固定废弃物（不含危化物）的综合利用；本企业所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）滇东能源是本公司全资子公司。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所于2022年3月22日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，滇东能源资产总额117.10亿元，负债总额86.87亿元（其中银行贷款总额78.05亿元、流动负债总额28.02亿元），资产净额30.23亿元，营业收入17.15亿元，净利润-2.50亿元。截至2022年3月31日，滇东能源未经审计的资产总额122.10亿元，负债总额91.95亿元（其中银行贷款总额84.10亿元、流动负债总额25.70亿元），资产净额30.14亿元，营业收入8.36亿元，净
2利润-0.43亿元。
2、滇东雨汪基本情况
设立时间：2005年1月18日
经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省曲靖市富源县十八连山镇工业园区
法定代表人：邱华
注册资本：679651万元
经营范围：电力项目投资、开发及经营管理；发电生产及销售；新
能源项目的开发、生产及经营管理；煤炭项目投资、开
发、生产及经营管理；电力、能源项目咨询；环保技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；固定废弃物（不含危化物）的综合利用；本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外（）依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）滇东雨汪是本公司全资子公司。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所于2022年3月22日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，滇东雨汪资产总额60.29亿元，负债总额43.10亿元（其中银行贷款总额35.92亿元、流动负债总额17.66亿元），资产净额17.18亿元，营业收入10.35亿元，净利润0.39亿元。截至2022年3月31日，滇东雨汪未经审计的资产总额60.06亿元，负债总额42.03亿元（其中银行贷款总额
37.32亿元、流动负债总额13.27亿元），资产净额18.03亿元，营业收入3.26亿元，净利
润0.14亿元。
四、保证合同的主要内容
1、《滇东能源保证合同》
根据《滇东能源保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为滇东能源拟与开行云南省分行签订的借款合同项下发生的28亿元借款，借款期限为15年，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年。每一具体业务合同项
3下的保证期间单独计算。借款合同项下约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间
按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
2、《滇东雨汪保证合同》
根据《滇东雨汪保证合同》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的主债权为滇东雨汪拟与开行云南省分行签订的借款合同项下发生的19.3亿元借款，借款期限为15年，保证期间为借款合同项下债务履行期届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。借款合同项下约定借款人可分期履行还款义务的，保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。
五、本次担保的目的以及对本公司的影响
滇东能源与滇东雨汪此次向开行云南省分行借款均用于煤矿建设项目，属于正常经营行为。滇东能源与滇东雨汪均为本公司全资子公司，本次担保风险可控。
本公司董事会认为，滇东能源和滇东雨汪均能够按期归还上述贷款，本公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、本次担保的审议程序本公司第十届董事会第二十二次会议于2022年4月26日审议通过了《关于公司为下属公司滇东能源提供担保的议案》和《关于公司为下属公司滇东雨汪提供担保的议案》。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次担保发表独立意
见认为：（1）公司董事会关于该等担保的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等担保符合公司经营发展需要，符合《公司章程》和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
4本次担保尚需提交本公司股东大会审议。
七、累计对外担保数量截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保金额合计约为人民币128.31亿元（不包括本次担保金额），约占本公司最近一期经审计合并会计报表净资产的12.19%。本公司对控股子公司提供的担保金额约为100.68亿元（不包括本次担保金额），约占本公司最近一期经审计合并会计报表净资产的9.57%。本公司不存在逾期担保情况。
八、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事签字确认的独立董事意见；
3、《滇东能源保证合同》和《滇东雨汪保证合同》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年4月27日
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