山东威达:关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：002026证券简称：山东威达公告编号：2022-048
山东威达机械股份有限公司
关于全资子公司购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”或“山东威达”）全资子公司威海威
达精密铸造有限公司（以下简称“威达精铸”）拟购买公司控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）位于威海市工业新区蔄山镇振威路6-6号的土地使用权及部分房
地产、构筑物（以下简称“交易标的”），交易价格为3507.40万元。双方于2022年4月23日在山东省威海市签署了《资产转让合同》。
威达集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
2、公司于2022年4月23日召开第九届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于全资子公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事杨明燕女士、杨桂模先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
3、本次关联交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方基本情况
名称：山东威达集团有限公司
统一社会信用代码：913710001668241735
住所：山东省威海临港经济技术开发区蔄山镇中韩路2-4号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：杨桂模
成立日期：1995年8月10日
注册资本：4550万元
经营范围：散热器、扳手制造；钢材、电器配件、建筑材料、机械设备、仪器仪表及零
配件、机电产品的销售；房屋租赁；备案范围内的货物和技术进出口。
股东及实际控制人情况：杨桂模先生持股54.29%，杨明燕女士持股45.71%。2、财务指标单位：万元
项目2022年3月31日（未经审计）2021年12月31日（未经审计）
资产总额885107.02861914.27
负债总额366820.53359899.03
净资产518286.49502015.24
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（未经审计）
营业收入95508.66439371.79
净利润8064.3356419.66
3、关联关系说明
威达集团持有公司36.38%的股份，为公司控股股东，系公司关联方。
4、经查询，威达集团不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、受让方基本情况
名称：威海威达精密铸造有限公司
统一社会信用代码：91371000755429956F
住所：山东省威海临港经济技术开发区黄岚办事处扬威路20号
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：马方正
成立日期：2003年11月3日
注册资本：965.129万元
经营范围：生产各种精密铸造配件，销售本公司产品。
威达精铸系本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
2、财务指标
单位：万元
项目2022年1月31日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额25888.9925660.22
负债总额6677.896852.66
净资产19211.1018807.56
项目2022年1-3月（未经审计）2021年度（经审计）
营业收入1189.9726846.88
净利润403.545669.94三、关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
本次交易标的为威达集团位于威海市工业新区蔄山镇振威路6-6号的土地使用权及部分
房地产、构筑物。具体情况如下：
（1）建筑物类固定资产
序号 科目名称 建筑面积 2(m )
2
1 固定资产-房屋建筑物 13060.96m
2固定资产-构筑物及其他辅助设施——
上述构筑物及其他辅助设施包括砖围墙、绿化带等。上述建筑物附带的、与建筑物不可分割的附属设施亦同时转让。
（2）交易标的的土地使用权及不动产权证
1）土地使用权1宗，权利类型：国有建设用地使用权；土地用途：工业用地；不动产权
证书号：威新区国用（2011）第76号；面积：46338.00平方米；土地使用权终止日期：2060年12月1日。
2）威达集团依法取得的不动产权证号：鲁（2022）威海市不动产权第0007358号；共有
情况：单独所有；坐落：威海市工业新区蔄山镇扬威路6-6号；用途：工业用地；面积：共
用宗地面积46338.00平方米/房屋建筑面积13060.96平方米；使用期限：2011年12月
31日起，2060年12月1日止。
2、交易标的评估情况
山东正源和信资产评估有限公司根据评估对象的特点、评估价值类型及具体情况，结合评估目的等因素，采用成本法进行评估。
根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《威海威达精密铸造有限公司拟购置资产所涉及山东威达集团有限公司部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第Z048 号，以下简称“《资产评估报告》”），于评估基准日 2022 年 4 月 15 日本次交易标的的市场价值为人民币3507.40万元，评估增值1021.00万元，增值率41.06%。
3、权属情况说明
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
按照山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，威达精铸拟购买的交易标的于评估基准日2022年4月15日的评估值为3507.40万元。本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的评估值为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商，确定交易标的的交易价格为3507.40万元。
五、交易协议的主要内容
转让方(甲方)：山东威达集团有限公司
受让方（乙方）：威海威达精密铸造有限公司
第一条交易标的
本次的交易标的具体情况如下：
序号科目名称面积
2
1 固定资产-房屋建筑物 13060.96 m
2固定资产-构筑物及其他辅助设施——
上述建筑物所占用的：
1、土地使用权1宗，权利类型：国有建设用地使用权，权利性质：出让，用途：工业用地，不动产权证书号为：(房/地)威新区国用（2011）第76号面积：46338.00平方米，使用权终止日期：2060年12月1日。
2、甲方依法持有的不动产权证书号：鲁（2022）威海市不动产权第0007358号，共有情
况：单独所有，坐落：威海市工业新区蔄山镇振威路6-6号，不动产单元号：371002111019GB00381 F00010000，使用期限：2011年 12 月 31日起，2060 年 12 月 1日止。
第二条交易价格
甲、乙双方以山东正源和信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》评估值为定价依据，经友好协商，确定交易标的的交易价格为人民币3507.40万元。
第三条付款方式与期限
乙方于本协议生效后60日内向甲方一次性付款人民币3507.40万元。
第四条支付方式与交易标的的移交
1、受让方应于本协议生效后60日内向转让方支付全部价款。
2、本协议生效后60日内，双方办理交易标的的移交手续，转让方向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料，以及转让方向产权登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。
在转让方向受让方实际移交房地产的实际占有之后，该等房地产的风险即转移。
第五条陈述及保证
1、转让方保证
（1）合法拥有交易标的，拥有相关的完整的土地使用权、完整的房屋建筑物所有权，享
有充分的处分权不存在抵押、质押等任何形式的第三方权益，不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议，不涉及查封、扣押等法律程序；
（2）交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产过户登记的条件，受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍；
（3）积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
2、受让方保证
（1）按约定期限及时足额支付全部价款；
（2）积极配合转让方签署一切必要文件，并协助办理交易标的过户变更登记所需的一切必要手续。
第六条生效条件
本协议满足以下条件后生效：
1、经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜；
2、协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。
第七条有关费用负担
在转让过程中，发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地方法律法规各自承担。
第八条本合同未尽事宜，由甲乙双方协商解决。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
2、本次购买资产不涉及人员安置。
3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立和分开。
本次交易完成后，不会产生关联交易、同业竞争等情况。
4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的及对公司的影响
1、公司全资子公司本次向公司控股股股东威达集团购买的部分土地使用权及部分房地
产、构筑物，长期由公司全资子公司威海威达精密铸造有限公司无偿方式使用。本次交易有益于减少上市公司关联交易，保障威达精铸公司持续发展的土地供应、生产经营配套设施和辅助系统的完善，有利于威达精铸公司的长远发展，符合上市公司战略发展需求。
2、本次交易定价以具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具
的评估报告确定的评估结果为定价依据，结合所在区域的市场价格，经双方友好协商确定，交易价格合理、公允，不会对上市公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东的利益的情形。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况自2022年1月1日至本公告日，公司与威达集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额159.09万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事的事前认可意见：公司全资子公司本次购买山东威达集团有限公司资产构成
关联交易，该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司实际的运营发展需求，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见：公司全资子公司本次购买山东威达集团有限公司资产，符合其
实际的运营发展需求。本次交易以具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事回避表决，本次交易审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司全资子公司本次向关联方购买资产事宜。
十、监事会意见
监事会认为：公司全资子公司向山东威达集团有限公司购买资产事项构成关联交易，交易价格以山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告确定的评估结果为依据，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益。本次交易的审议与表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司全资子公司向关联方购买资产事宜。
十一、保荐机构的核查意见经核查，公司保荐机构国金证券股份有限公司认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定的要求。综上，保荐机构国金证券股份有限公司对山东威达全资子公司威达精铸向关联方购买资产暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；4、保荐机构国金证券股份有限公司出具的核查意见；
5、《资产转让协议》；
6、《资产评估报告》；
7、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东威达机械股份有限公司董事会
2022年4月26日