蓝帆医疗:摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐总结报告书

摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有
限公司关于蓝帆医疗股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐总结报告书
摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司（以下分别简称“摩根士丹利证券”、“中信证券”或合称“保荐机构”）作为蓝帆医疗股份有
限公司（以下简称“蓝帆医疗”或“公司”）公开发行可转换公司债券的联席保
荐机构暨联席主承销商，对公司负有持续督导义务，持续督导期限截至2021年12月31日。目前，蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券的持续督导期限已满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况情况内容
保荐机构名称摩根士丹利证券（中国）有限公司中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼注册地址
75T30 室
主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心75楼法定代表人钱菁
1情况内容
保荐代表人徐逸敏、只璟轩情况内容保荐机构名称中信证券股份有限公司
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座主要办公地址北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人张佑君
保荐代表人丁元、褚晓佳
三、发行人基本情况情况内容发行人名称蓝帆医疗股份有限公司证券代码002382注册资本1007056899元注册地址山东省淄博市齐鲁化学工业区清田路21号主要办公地址山东省淄博市临淄区稷下街道一诺路48号法定代表人刘文静实际控制人李振平联系人钟舒乔
联系电话0533-7871008本次证券发行类型公开发行可转换公司债券本次证券发行时间2020年5月28日本次证券上市时间2020年6月19日本次证券上市地点深圳证券交易所
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，保荐机构积极协调各中介机构参与蓝帆医疗公开发行可转换公司债券的相关工作，严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司2进行尽职调查和审慎核查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，
主动配合中国证监会的审核工作，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行回复；按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求，向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并
完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其
他相关文件；
5、持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承
诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
7、持续关注公司的经营情况及财务状况，以及本次募集资金收购标的的经
3营及财务状况、业绩承诺完成情况；
8、根据监管规定，对发行人进行现场检查；
9、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
发行人于2021年1月30日披露2020年度业绩预告，但未在规定时间内披露业绩预告修正公告。就该事项，联席保荐机构对公司管理层及相关人员进行访谈，了解业绩预告修正原因及合理性、未及时披露业绩预告修正公告的原因，以及后续整改情况，并督促发行人真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
深圳证券交易所于2021年7月23日就该事项出具了监管函（公司部监管函[2021]
第106号）。
2021年度，受行业政策、市场波动新冠肺炎疫情等多种因素综合影响，发行
人业绩出现下滑，归属于上市公司股东的净利润同比下降34.28%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降96.43%；2021年度，发行人计提重大资产重组商誉减值准备169844.98万元；2021年度，发行人母公司口径亏损
111758.98万元。联席保荐机构对公司管理层及相关人员进行访谈，了解公司业
绩下滑、计提商誉减值的具体原因，以及公司后续提升盈利能力的相关对策；并查阅同行业上市公司的财务报告，对业绩走势差异进行比对分析，要求发行人进行合理解释。联席保荐机构提示发行人：紧密关注行业及主要客户需求的变化，持续加强公司核心产品的研发，努力提升经营业绩，同时提醒公司及全体董事、监事、高级管理人员应严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
2022年4月13日，发行人披露《第五届董事会第二十二次会议决议公告》，
审议并通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，由于2021年度，发行人母公司口径未分配利润为负数，联席保荐机构提示发行人应当取消利润分配相关议案。2022年4月21日，发行人已披露《关于取消2021年年度股东大会部分提案并增加临时提案暨2021年年度股东大会补充通知的公告》，取消原拟提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司2021年度利润分配的预案》。深圳证券交易所
4于2022年4月23日就该事项出具了监管函（公司部监管函[2022]第89号）。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次证券发行上市所需的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性；按照有关法律、法规的要求，积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构开展本次证券发行上市的推荐工作提供了便利条件。
（二）持续督导阶段
在持续督导阶段，上市公司基本能够根据有关法律、法规的要求规范运作并履行信息披露义务；对于重要事项或信息披露事项，上市公司基本能够及时与保荐机构进行沟通，并根据保荐机构的要求提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了便利条件；对于存在的问题，上市公司能够主动与保荐机构进行沟通，并采纳保荐机构的建议主动向监管机构进行汇报，并积极解决相关问题。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作的说明及评价
在本次证券发行上市的尽职推荐和持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告，提供专业意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
相关规定，保荐代表人督导上市公司切实履行信息披露义务，真实、准确、完整地披露信息，并采取事前和事后审阅的方式核查了上市公司在持续督导阶段发布的公告。保荐代表人认为上市公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。信息披露档案资料完整、保存安全。在持续督导期间，公司信息披露符合《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
5大遗漏的情形。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
通过对公司募集资金存放与使用情况的核查，保荐机构认为蓝帆医疗募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求不存在违规使
用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规。
十、尚未完结的保荐事项
截至2021年12月31日，公司本次募集资金尚未使用完毕，募集资金余额为人民币5607.47万元（含部分利息）。保荐机构将督促公司合法合规存放与使用募集资金。
十一、中国证监会和证券交易所要求的其他事项无。
6（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐总结报告书》之签章页）
保荐机构法定代表人：
钱菁
保荐代表人：
徐逸敏只璟轩
摩根士丹利证券（中国）有限公司年月日7（本页无正文，为《摩根士丹利证券（中国）有限公司、中信证券股份有限公司关于蓝帆医疗股份有限公司公开发行可转换公司债券保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人：
丁元褚晓佳
法定代表人：____________________张佑君中信证券股份有限公司年月日
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