溢多利:北京德恒（深圳）律师事务所关于公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见
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电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
德恒 06F20210089-00005 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
的相关规定，本所就公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的作废部分已授予尚未归属的限制性股票的相关事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东溢多利生物科技股份有限公司》（以下简称“《激励计划》”）《广东溢多利生物科技股份有限公司实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、
真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
一、本次作废的批准和授权1.2021年2月3日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的董事长陈少美先生及董事周德荣先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
2.2021年2月3日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2021年2月3日至2021年2月17日，公司通过内部张榜对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2021年2月18日披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司监事会关于公司首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
5.2021年3月16日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由93名调整为86名，授
予的第二类限制性股票总数由800万股调整为772万股，其中首次授予的第二类
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限制性股票数量由720万股调整为692万股，预留授予数量为80万股不做调整。
公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的董事长陈少美先生、董事周德荣先生及董事陈冠丞先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
6.2021年3月16日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过《关于调整首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》及《关于核实公司的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整并对公司首次授予激励对象名单进行了再次核实。
7.2022年4月22日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。同时，公司独立董事发表了独立意见。
8.2022年4月22日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次作废的具体情况
（一）本次作废原因
1.鉴于公司首次授予激励对象中有10名激励
对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的规定，该10名离职员工已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。
2.根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的规定，公司未满足业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。由于公司2021年度未达到本激励计划首次授予部分
第一个归属期规定的业绩考核目标，公司董事会决定作废首次授予部分第一个归
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作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见
属期不得归属的限制性股票185.70万股。
（二）本次作废数量
1.公司首次授予激励对象中有10名激励对象
因个人原因已离职，该10名离职员工已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予激励对象人数由86人调整为76人，首次授予限制性股票数量由原692.00万股调整为619.00万股，作废
73.00万股。
2.根据《广东溢多利生物科技股份有限公司二〇二一年度审计报告》（致同审字（2022）第 442A012521 号），公司 2021 年度经审计的归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润未达到《激励计划》和《考核管理办法》规定的首
次授予部分第一个归属期的业绩考核目标，故公司董事会决定作废不得归属的限制性股票185.70万股。
综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为258.70万股。本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废已经取得必要的批准和授权，本次作废的原因和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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负责人：
刘震国
经办律师：
浦洪
经办律师：
何雪华年月日