天瑞仪器:关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的公告

证券代码：300165证券简称：天瑞仪器公告编号：2022-022
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司安岳天瑞水务
有限公司（以下简称“安岳天瑞”）拟向中国工商银行股份有限公司资阳分行、
中国银行股份有限公司资阳分行（以下统称“银行”）申请总额不超过人民币55800万元的贷款，用于“安岳县城镇生活污水处理厂PPP项目”（以下简称“PPP项目”）的建设。贷款采用安岳天瑞PPP项目合同项下污水处理收费权质押担保方式。为支持控股子公司经营发展，公司拟同意提供项目建设期连带责任保证担保，保证期间为自保证合同生效之日起至PPP项目建设期结束为止。公司将授权董事长与银行签署与上述业务有关的文件。同时，公司拟以安岳天瑞85%股权提供质押担保。
经与银行协商，综合考虑少数股东实际情况，由本公司对安岳天瑞提供全额担保，其他少数股东安岳县兴安城市建设投资开发有限公司（持有安岳天瑞10%股权）、中国能源建设集团天津电力建设有限公司（持有安岳天瑞5%股权）为国有企业，没有提供反担保。
公司于2022年4月22日召开了第五届董事会第六次会议，以9票同意、0票否决、0票弃权审议通过了《关于为控股子公司安岳天瑞水务有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保管理制度》等相关规定，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过之后方可实施。
二、被担保人基本情况
（1）基本情况
公司名称：安岳天瑞水务有限公司统一社会信用代码：91512021MA650W5B1R
成立时间：2020年07月30日
住所：四川省资阳市安岳县岳阳镇西大街98号
法定代表人：鲁元刚
注册资本：人民币5000万元整
经营范围：污水处理及其再生利用；污泥处理及再生利用；污水处理设备的销售、安装；污水处理技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与本公司关系：安岳天瑞为公司的控股子公司。
（2）股权结构
公司持有安岳天瑞85%的股权，安岳县兴安城市建设投资开发有限公司持有安岳天瑞10%的股权，中国能源建设集团天津电力建设有限公司持有安岳天瑞5%的股权。
（3）被担保人安岳天瑞最近一年及一期的主要财务数据：
2022年3月31日/2022年1-32021年12月31日/2021
指标名称月（未经审计）年度（经审计）（单位：人民币元）（单位：人民币元）
资产总额464000968.73418668111.25
负债总额323729320.44322947983.68
其中：银行贷款总额00
流动负债总额323729320.44322947983.68
净资产140271648.2995720127.57
营业收入1668260.651103486.17
利润总额-1163996.28-7748190.46
净利润-1163996.28-7748190.46
（4）截止本公告披露日，安岳天瑞没有被列为失信被执行人。
三、担保的主要内容
（一）《保证合同》主要内容如下：
债权人1：中国工商银行股份有限公司资阳分行（以下简称“甲方1”）
债权人2：中国银行股份有限公司资阳分行（以下简称“甲方2”）
保证人：江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、被保证的主债权
乙方所担保的主债权为甲方1、甲方2依据其与安岳天瑞水务有限公司（下称债务人）签订的主合同（名称：“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目银团贷款合同；编号：工银资（天瑞）2022年001号）而享有的对债务人的债权。主债权的金额和期限依主合同之约定。
2、保证方式
乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。
3、保证范围乙方保证担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
4、保证期间
本合同保证期间为自本合同生效之日起至安岳县城镇生活污水处理厂 PPP项目建设期结束为止。
5、争议解决
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲方1、甲方2、乙方应协商解决，协商不成，适用主合同约定的争议解决条款处理。
6、双方约定的其他事项
本合同需经江苏天瑞仪器股份有限公司董事会和股东大会审议通过并公开披露后生效。
（二）《安岳天瑞股权质押合同》主要内容如下：
质权人1：中国工商银行股份有限公司资阳分行（以下简称“甲方1”）
质权人2：中国银行股份有限公司资阳分行（以下简称“甲方2”）
出质人：江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“乙方”）
1、被担保的主债权乙方所担保的主债权为甲方1、甲方2依据其与安岳天瑞水务有限公司（下称债务人）签订的主合同（名称：“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目银团贷款合同；编号：工银资（天瑞）2022年001号）而享有的对债务人的债权。主债权的金额和期限依主合同之约定。
2、质押担保范围乙方质押担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现质权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、变卖费等）。
3、质物
乙方提供质押担保的质物为其持有的安岳天瑞水务有限公司的85%股权，价值为4250万元。甲方1、甲方2质权的效力及于质物所生的孳息，以及因质物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。
4、争议解决
本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
凡由本合同引起的或与本合同有关的一切争议和纠纷，双方应协商解决；协商不成，适用主合同约定的争议解决条款处理。
5、各方约定的其他事项
本合同需经江苏天瑞仪器股份有限公司董事会、股东大会审议通过后生效。
本合同项下债权包括银团贷款合同（编号：工银资（天瑞）2022年001号，名称为“安岳县城镇生活污水处理厂”PPP项目银团贷款合同）项下融资，担保额不超过4250万元。
甲方1、甲方2按照在主合同项下的贷款余额占比享有对质押物的受偿权。
四、董事会意见
1、此次担保主要是为了满足公司控股子公司自身业务发展的需要，有利于
安岳县城镇生活污水处理厂 PPP项目的顺利建设，符合公司整体利益。
2、安岳天瑞为公司持股85%的控股子公司，其所处行业前景广阔、经营运
行正常、财务管理规范。董事会在对被担保人安岳天瑞资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，为其提供担保，有助于其业务的开展和业绩的提升，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。
3、本次公司对安岳天瑞提供的担保中，该公司其他股东未按出资比例提供
同等担保或者反担保。本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且安岳天瑞目前生产经营情况正常，具备偿还债务的能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，因此上述担保行为不会损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
4、此次担保没有反担保措施。鉴于安岳天瑞为公司控股子公司，公司能够
对其业务的发展以及资金的使用进行实质性管控，因此不会损害公司利益。公司董事会同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其控股子公司的对外担保总额为181400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为112.47%；截至本公告披露日，公司及其控股子公司的对外担保总余额为54290.37万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.66%。
截至本公告披露日，公司及其控股子公司没有发生对合并报表外单位提供的对外担保事项；不存在逾期对外担保的情形，也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议
2、第五届监事会第六次会议决议
3、独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、《保证合同》
5、《安岳天瑞股权质押合同》特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日