山东威达:关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的法律意见书

德衡律师法律意见书
山东德衡（济南）律师事务所
关于山东威达机械股份有限公司
调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的法律意见书
德衡证律意见（2022）第052号
致：山东威达机械股份有限公司
山东德衡（济南）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东威达机械股份
有限公司（以下简称“山东威达”或“公司”）的委托，就公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量（以下简称“本次调整”）及注销部分期权（以下简称“本次注销”）、第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜（以下简称“本次行权”）所涉及的相关法律事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次调整、本次注销、本次行权的条件进行了核查，对有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到山东威达的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、山东威达或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅对公司本次调整、本次注销、本次行权以及相关法律事
项的合法合规性发表意见，本所同意将本法律意见书作为公司必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《山东威达机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整、本次注销、本次行权的授权与批准
1．2020年12月15日，公司分别召开第八届董事会第十四次临时会议、第八届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2．2021年1月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事孟红女士向全体股东公开征集了投票权。本次会议审议通过了《关于〈公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈公司第二期股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3．2021年1月22日，公司分别召开第八届董事会第十五次临时会议、第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划对象名单及期权数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划授予事项的议案》等议案，同意将公司第二期股票期权激励计划授予激励对象人数由351人调整为
350人，授予的股票期权数量由2700万份调整为2688万份。公司独立董事对
此发表了同意的独立意见。
4．2021年6月19日，公司分别召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会第十六次临时会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划
2德衡律师法律意见书股票期权行权价格的议案》，因公司实施2020年年度权益分派方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司董事会依据2021年第一次临时股东大会授权，对第二期股权激励计划股票期权行权价格进行了调整，同意将公司
第二期股票期权激励计划股票期权行权价格由10.61元/份调整为10.51元/份。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2022年4月23日，公司分别召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的议案》，同意本次调整并注销部分期权，同意本次行权的相关事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的情况
1．由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中34人因离职等原因被认
定为不再适合成为激励对象，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，其已获授但尚未行权的278万份股票期权将予以注销；
2．由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中16人因所在单位未实现
2021年度业绩考核指标，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，
其已获授但未达到第一个行权期行权条件的26.10万份股票期权将予以注销；
3．由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中18人2021年度个人绩效
考核结果为“B”，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，行权系数为80%，剩余20%不符合行权条件的合计3.06万份股票期权将予以注销；
4．由于公司第二期股票期权激励计划激励对象中2人2021年度个人绩效考
核结果为“C”，根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的规定，行权系数为0%，其已获授的合计4.20万份股票期权将予以注销；
综上，第二期股票期权激励计划的激励对象由350人调整为316人，股票期权数量由2688万份调整为2376.64万份。
本所律师认为，山东威达本次调整股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权符合《管理办法》及《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次行权的条件和行权安排
（一）本次行权条件及其成就
1．等待期已届满
根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》，激励对象获授的股票期权自授予日（即2021年2月4日）起满12个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。其中，自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
24个月内的最后一个交易日当日止为第一个行权期，可申请行权的比例为所获
股票期权总量的30%。截至2022年4月23日，公司授予激励对象的股票期权的
第一个等待期已届满。
2．第一个行权期行权条件达成情况说明
《第二期股票期权激励计划（草案）》规定的行是否满足行权条件的情况说明权条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审公司未发生前述情形，满足行权条件。
计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中
国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取激励对象未发生前述情形。
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上市公司年度业绩考核目标公司2019年上市公司母公司报表经审计归
3、业绩考核目
要求：以2019年上市公司母属于母公司股东的扣除非经常性损益后的标
公司报表经审计归属于母公净利润（不含威海分公司）为152255333.61
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司股东的扣除非经常性损益元，2021年上市公司母公司报表经审计归后的净利润（不含威海分公属于母公司股东的扣除非经常性损益后的司）为基数，2021年净利润增净利润（不含威海分公司）为191465228.35长率不低于20%元，增长率为25.75%，满足行权条件。
1、公司威海分公司及公司子公司上海拜骋
电器有限公司、苏州德迈科电气有限公司、
威海威达精密铸造有限公司、济南第一机
子公司层面业绩考核要求：若床有限公司均实现其各自2021年度子公司
激励对象任职于子公司，则需层面业绩指标。
满足其各自子公司的业绩考2、公司子公司山东威达粉末冶金有限公司核目标。未实现其2021年度子公司层面业绩指标，任职于该单位的激励对象已获授但未达到
第一个行权期行权条件的股票期权将予以注销。
1、共有34名激励对象因离职等原因被认
定为不再适合成为激励对象，其已获授但尚未行权的278万份股票期权将予以注销。
经过上述调整，第二期股票期权激励计划4、除上述行权条件外，根据公司《第二期股票的激励对象由350人调整为316人；期权激励计划考核管理办法》，若激励对象个人2、共有16名激励对象因所在单位未实现绩效考核结果为 A、B 档，则激励对象个人绩 2021 年度业绩指标，其已获授但未达到第效考核“合格”，可分别按照其当期可行权额一个行权期行权条件的26.10万份股票期度的100%、80%的比例行权；若激励对象个人权将予以注销；
绩效考核结果为 C 档，则激励对象个人绩效考 3、共有 18 名激励对象因个人绩效考核结核为“不合格”，其相对应行权期所获授但尚 果为“B”，本次可行权第一个行权期行权未行权的股票期权由公司注销。额度的80%，剩余20%的行权额度共计3.06万份股票期权将予以注销；
4、共有2名激励对象因个人绩效考核结果
为“C”，本次可行权第一个行权期行权额度共计4.20万份股票期权全部予以注销。
（二）本次行权安排根据第九届董事会第三次会议决议，本所律师认为，《第二期股票期权激励计划（草案）》等规定的本次行权条件已满足，本次可行权的激励对象298名，可行权的股票期权数量共计689.64万份，本次行权的行权安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及和《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，具体行权时间尚需遵守《第二期股票期权激励计划（草案）》关于可行权日的规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为，公司本次调整、本次注销以及本次行权已经取得了现
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阶段必要的授权与批准；本次调整、本次注销程序合法合规，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的
相关规定；本次行权条件已成就，行权安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司章程》《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
6德衡律师法律意见书（本页无正文，为《山东德衡（济南）律师事务所关于山东威达机械股份有限公司调整第二期股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权、第二期股票期权激励计划第一个可行权期行权事宜的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于2022年4月23日出具，正本一式五份，无副本。
山东德衡（济南）律师事务所经办律师：
霍桂峰
负责人：经办律师：
梁茂卿杨帆
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