航天彩虹:中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司使用募集资金置换先期投入的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于航天彩虹无人机股份有限公司
使用募集资金置换先期投入的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作
为航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称“航天彩虹”或“公司”）2021年非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金投入和置换情况概述根据中国证券监督管理委员会于2021年9月1日出具的《关于核准航天彩虹无人机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2806号），公司向 5 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）42240259 股，发行价格为
21.56元/股，募集资金总额为910699997.40元，扣除各项发行费用7407773.81元（不含增值税）后，实际募集资金净额903292223.59元。上述资金已全部到位，致同本会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月2日出具了《航天彩虹无人机股份有限公司验资报告》（致同验字（2021）第 110C000745 号）。
根据公司2021年3月12日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元项目名称预计投资总额本次募集资金拟投资金额
CH-4 增强型无人机科研项目 13816.00 12330.00
无人倾转旋翼机系统研制项目5779.004510.00
隐身无人机系统研制项目46886.0037110.00
低成本机载武器科研项目7419.005790.00
彩虹无人机科技有限公司年产 XX
8619.004010.00
枚低成本机载武器产业化项目
补充流动资金27320.0027320.00
合计109839.0091070.00
截至2022年4月25日，公司使用自筹资金投入募投项目及已支付发行费用
1合计29987400.23元，现拟使用募集资金对此预先投入部分进行置换，具体情
况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
单位：人民币万元预计投资本次募集资金自筹资金预拟置换金项目名称总额拟投资金额先投入金额额
CH-4 增强型无人机科研项目 13816.00 12330.00 2392.43 2392.43
无人倾转旋翼机系统研制项目5779.004510.00230.45230.45
隐身无人机系统研制项目46886.0037110.00209.46209.46
低成本机载武器科研项目7419.005790.0086.0086.00
彩虹无人机科技有限公司年产 XX
8619.004010.00
枚低成本机载武器产业化项目
补充流动资金27320.0027320.00
合计109839.0091070.002918.342918.34
（二）以自筹资金预先支付发行费用的具体情况
单位：人民币元项目名称以自筹资金已支付的发行费用拟置换金额
律师费用613207.53613207.53
审计费用150943.40150943.40
发行手续费及其他费用39849.3039849.30
合计804000.23804000.23
二、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
公司本次以募集资金29987400.23元置换预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金，未改变募集资金用途，不存在与募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
三、募集资金置换的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况22022年4月26日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2918.34万元及已支付
发行费用的自筹资金804000.23元，合计29987400.23元。
（二）监事会审议情况2022年4月26日，公司第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自
筹资金行为，与募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合募集资金管理的有关法律、法规及规范性文件规定。不存在变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2918.34万元及已支付发行费用的自筹资金804000.23元，合计
29987400.23元。
（三）独立董事意见经核查，独立董事认为：经核查，公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快推进募投项目开展、提高募集资金使用效率，符合公司发展利益的需要，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自有资金。
（四）会计师事务所鉴证意见致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《航天彩虹无人机股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（致同专字（2022）第 110A003828 号），认为航天彩虹编制的截至 2022年4月25日的《航天彩虹无人机股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募集资金项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明》中的披露与实际情况相符。
四、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：航天彩虹使用募集资金置换预先投入募投项目及已
3支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事
已发表了明确的同意意见，致同会计师进行了核验并出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。
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