普利特:关于出售资产暨关联交易的公告

证券代码：002324证券简称：普利特公告编号：2022-025
上海普利特复合材料股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
为优化公司业务结构，与最优秀的技术团队共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料，并在公司与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“苏州骥聚”)共同设立锐腾制造（苏州）有限公
司的基础上，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“普利特”）于2022年4月25日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司上海普利特材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）向锐腾制造(苏州)有限公司（以下简称“锐腾制造”）转让其持有的与导热、
电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料。本次出售资产定价原则为材料科技相关资产截止2022年3月31日的账面原值，人民币13686564.36元。
2022年4月25日，公司与材料科技、锐腾制造共同签署了《资产转让协议书》。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事周文先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：锐腾制造(苏州)有限公司
2、统一社会信用代码：91320506MA7HEKXKXJ3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册地址：苏州市吴中区越溪街道南官渡路5号（2幢三楼）
5、成立日期：2022年2月14日
6、法定代表人：冯润
7、注册资本：545万元人民币
8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；
橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；轻质建筑材料制造；
电子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设
备销售；电力电子元器件销售；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股东情况
序号股东名称出资金额注册资本股权比例资金来源上海普利特自有资金
17000万元245.25万元45%
复合材料股份有限公司苏州骥聚千里自有资金
2企业管理合伙企业(有限299.75万元299.75万元55%
合伙)
合计7299.75万元545.00万元100%
10、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、其他情况说明：经查询，锐腾制造不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易类型为资产出售，公司全资子公司材料科技向锐腾制造出售其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料产品，包括有形资产（相关的生产和研发设备及相关备品备件等）和全部原材料及辅料等。交易价格为人民币
13686564.36元。2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据本次出售资产定价原则根据与受让方综合协商确定以截止2022年3月31日材料科技
相关资产的账面原值为依据。最终确定交易价格为人民币13686564.36元。
五、交易协议的主要内容
甲方：上海普利特复合材料股份有限公司
法定代表人：周文
乙方：锐腾制造（苏州）有限公司
法定代表人：冯润
丙方：上海普利特材料科技有限公司
法定代表人：储民宏
1.乙方收购丙方资产
各方一致同意，以本协议约定的条件为前提，由乙方按照以下方案收购丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料相关资产（以下简称“标的资产”），并合并丙方全部相关业务。标的资产界定：
本协议约定转让给乙方的标的资产主要具体如下：
（1）丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的生产和研发设备及相关备品备件等。
（2）丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的全部原材料及辅料等。
2、资产转让定价及支付进度：
（1）本次标的资产定价原则为该等资产截止2022年3月31日在丙方财务账面
发生额原值，人民币13686564.36元。如果最终交割资产范围发生变化，双方另行根据商定原则相应调整资产转让价格并签署补充协议。
（2）在本协议签署后10个工作日内，乙方将本次标的资产全部转让款支付至丙方指定账户。
3、交割与过户：在乙方支付完全部资产转让款后，丙方将本协议约定的标的资产全部移交乙方。
本协议各方确认，资产交割之后，标的资产所有权归属于乙方。
4、交易协议经本次董事会审议通过后生效。
六、出售资产的目的和对公司的影响
锐腾制造的创业团队在行业内具有领先技术和丰富的产业经验，上市公司拥有资本平台的实力和产业运营经验，双方强强联合共同快速推进高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务的落地。本次交易是公司与苏州骥聚共同设立锐腾制造基础上的延续，本次资产出售将有助于整体业务发展的快速推进和落地，双方充分发挥各自优势，并通过资源互补，共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料。本次出售资产将有利于公司聚焦发展改性新材料和新能源业务，并同时拓宽ICT新材料业务，更有利于公司资产节约利用和产业协同发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，不存在其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司本次出售资产主要是与苏州骥聚在锐腾制造这个平
台共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、
绝缘材料，有助于快速推进业务的落地，同时有利于公司聚焦发展改性新材料和新能源业务的同时拓宽ICT新材料业务。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。在审议本次关联交易事项时，关联董事周文先生回避表决，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司向关联方出售资产暨关联交易事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；4、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
上海普利特复合材料股份有限公司董事会
2022年4月25日