三友医疗:独立董事2021年度述职报告

上海三友医疗器械股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的
独立董事，我们在2021年严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定的要求，勤勉履行独立董事职责，及时了解经营管理信息，积极出席公司相关会议，以各自的专业能力和丰富经验，为董事会的科学决策提供了有力支撑，维护了公司及全体股东的利益。现将2021年度工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有董事9人，其中独立董事3人，分别为：夏立军先生，刘松山先生，Zhongmin Jin（靳忠民）先生。其中，夏立军先生担任董事会审计委员会主任委员、刘松山先生担任董事会提名委员会主任委员、Zhongmin Jin（靳忠民）先生
担任薪酬与考核委员会主任委员。报告期内，公司独立董事人员未发生变化。
（一）独立董事个人情况
夏立军先生：1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士学历。2006年7月至2011年3月历任上海财经大学会计学院讲师、硕士生导师、教授、博士生导师；2011年3月至今任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、
博士生导师、会计系主任；2018年2月起任公司独立董事。
刘松山先生：1966年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士学历。1990年8月至1992年8月任江苏南通市港闸区委党校助教；1995年2月至
2004年7月历任全国人大常委会办公厅新闻局主任科员、法制工作委员会国家
法行政法室副处长、法规备案审查室一处负责人；2004年8月至今任华东政法大学教授；2018年2月起任公司独立董事。
Zhongmin Jin（靳忠民）先生：1963 年 4月出生，英国国籍，拥有中国永久居留权，生物医学工程专业博士学历。1995 年 4月至 2004年 4 月历任英国布拉德福特大学讲师、高级讲师和教授；2004年4月至2010年10月任英国利兹大学机械学院教授；2010年11月至今任西安交通大学机械学院教授；2016年2月至今任西南交通大学利兹学院院长；2018年2月起任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
作为公司的独立董事，我们及我们的直系亲属、主要社会关系与公司之间均不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在任何影响独立性的情况，能够对相关事项进行独立、客观的判断，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定的独立性条件。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席及表决情况
2021年度，公司共召开股东大会4次，其中年度股东大会1次、临时股东
大会3次、董事会会议7次。具体情况如下：
出席董事会出席股东大会董事姓名应出席董事会亲自出席应列席股东实际列席股东次数次数大会次数大会次数夏立军7744刘松山7744
Zhongmin Jin（靳忠民） 7 7 4 4此外，报告期内公司董事会审计委员会召开了5次会议，审议了公司的定期报告等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；提名委员会对董事会成员的任职资格进行了审查；战略投资委员会对公司的战略规划的制订、对外投资的审核等重大事项上提出了宝贵的建议；薪酬与考核委员会核查了公司
董事、监事、高级管理人员薪酬发放与执行情况。
我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在董事会和各专门委员会会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。报告期内，我们对2021年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2021年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2021年度，受疫情影响，我们主要通过实地考察、电话、邮件等方式，与公
司管理层保持定期沟通，深入了解公司的经营管理、董事会决议的执行、财务状况、业务发展等相关事项；监督和核查董事、高管履职情况，有效履行了独立董事的职责，促进了董事会、股东大会决策的科学性和客观性，切实维护了公司股东的利益。对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视和积极配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对年度履职重点关注事项情况总结如下：
（一）关联交易情况
2021年6月2日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，独立董事发表事情认可意见及独立意见：“公司拟使用自有资金34265.447万元购买北京水木天蓬医疗技术有限公司49.8769%的股权有利于有效整合行业资源，推进骨科手术工具发展，完善公司业务布局，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。公司实际控制人、董事徐农先生担任水木天蓬董事，且此次将与公司共同投资水木天蓬。本次对外投资构成与关联人共同投资行为，构成关联交易。公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们一致同意公司《关于收购参股子公司股权暨关联交易的议案》”。（二）对外担保及资金占用情况根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，我们对2021年度公司对外担保及资金占用情况进行了审核后认为，报告期内公司未发生对外担保及资金占用的情形。
（三）募集资金的使用情况报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。公司分别于2021年4月21日、8月6日召开第二届董事会第十三次会议和第十七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于部分募投项目结项的议案》、《关于部分募投项目延期的议案》、《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》和《关于的议案》等相关议案。
经核查，公司上述议案符合相关法律法规对募集资金使用的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们对此发表了同意的独立意见。
（四）并购重组情况
报告期内，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司高级管理人员未发生变化。
经核查，公司确立的2021高级管理人员薪酬是根据公司所处行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率和经营效益，符合公司长远发展需要，未损害公司和中小股东利益。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司真实、准确、完整的披露了2020年度业绩快报及2021年半年度业绩预增预告，未发生业绩预告及业绩快报更正的情形。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况2021年8月6日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》。2021年8月25日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于聘请公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构。公司聘任审计机构的审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本205333500股为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.74元（含税），以此计算合计拟派发现金红利35728029.00元（含税）。2021年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为30.14%。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们未发现公司及相关股东违反承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的相关规定，为投资者提供真实、准确、完整、及时的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、战略投资委员会和提名委员会。报告期内，我们按照职责参与了公司2021年度的相关委员会会议。根据董事会专门委员会实施细则，董事会下设各专门委员会顺利地按照其工作制度开展工作，我们均认真听取了相关议案，切实履行了独立董事的责任与义务。
（十二）开展新业务情况
报告期内，公司不存在开展新业务情况。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》等法律法规，以及《公司章程》等的规定和要求，恪尽职守、尽职尽责地履行独立董事的职责和义务，充分发挥客观独立性，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2022年，我们将继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，
忠实有效地履行独立董事的职责和义务，促进公司规范运作。我们会一如既往地致力于维护公司股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为公司的持续发展做出应有的努力。
最后，对公司管理层及相关工作人员在我们2021年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
独立董事：夏立军 刘松山 Zhongmin Jin（靳忠民）2022年4月22日（本页无正文，为上海三友医疗器械股份有限公司《独立董事2021年度述职报告》之签字页）
独立董事：
夏立军签字：（本页无正文，为上海三友医疗器械股份有限公司《独立董事2021年度述职报告》之签字页）
独立董事：
Zhongmin Jin（靳忠民）签字：（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》之审计委员会委员签字页）
委员：
刘松山
签字：