梦网科技:独立董事对担保等事项的独立意见

梦网云科技集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的
相关规定，作为梦网云科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公
司第八届董事会第一次会议相关事项发表独立意见如下:
一、关于续聘会计师事务所的独立意见经核查，我们认为，续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度审计机构有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利
益、尤其是中小股东利益。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司此次续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规等要求。综上，我们同意公司续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该项议案提交股东大会审议。
二、关于对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，同时根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、公司《章程》、《董事会管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，发表如下专项说明及独立意见：
1、关联方资金往来
截止2021年12月31日，公司不存在公司控股股东及其他关联方、公司占50%以下股份的关联方占用公司资金的情况。
2、公司累计和当期对外担保情况
2017年3月23日，经公司第六届董事会第十三次会议审议批准，深圳市梦网科
技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）拟为集团下属全资子公司鞍山市云数科技发展有限公司就《鞍山市云数科技发展有限公司云数据计算中心综合基地项目设备及工程总包合同》，向深圳市本贸科技股份有限公司提供总担保金额不超过人民币1.25亿元的连带责任担保，担保期限至主合同履行期限届满之日后两年止，担保合同签署日期为2017年4月5日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2018年10月15日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议批准，公司为深
圳梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额不超过20000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2018年10月16日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年5月27日，经公司第七届董事会第二次会议审议批准，公司为深圳梦网
向中国银行股份有限公司深圳深南支行申请最高额不超过8000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为8000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年
5月29日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年6月24日，经公司第七届董事会第三次会议审议批准，公司与债权人中
国银行股份有限公司鞍山铁东支行于2014年4月1日至2020年3月4日期间签署的
借款、贸易融资、保函、资金业务、其它授信业务合同及其修订或补充合同构成债权，债权的最高额为人民币2.6亿元，深圳梦网为公司向中国银行股份有限公司鞍山铁东支行提供最高额连带责任保证，担保金额为2.6亿元人民币，保证期限延长至2022年3月4日止，担保合同签署日期为2019年6月27日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年11月12日，经公司第七届董事会第十三次会议审议批准，公司及深圳
市物联天下技术有限公司（以下简称“物联天下”）为深圳梦网在中国光大银行股份
有限公司深圳分行申请最高额不超过10000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年11月15日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年12月4日，经公司第七届董事会第十四次会议审议批准，以深圳梦网名
下位于深圳市龙岗区坂田街道宗地号为 G03603-0048 的新型产业用地[产权证号：粤
（2016）深圳市不动产权第0192414号]提供抵押担保，以公司及物联天下提供连带责任保证，共同为深圳梦网向交通银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过人民币60000万元的综合授信提供最高额保证（其中固定资产贷款额度为人民币35000万元，期限为10年；组合额度为人民币25000万元，期限为2年），保证期限至授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2019年12月19日。截止报告期末，实际担保金额为人民币35628万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年4月29日，经公司第七届董事会第二十次会议审议批准，公司为深圳梦
网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年
9月21日，不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2020年7月5日，经公司第七届董事会第二十三次会议审议批准，深圳梦网为
公司在上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请最高额不超过5000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为5000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务期限届满之日后2年止，担保合同签署日期为2020年7月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币2731.68万元，不存在担保债务逾期情况。
2020年10月19日，经公司第七届董事会第二十六次会议审议批准，公司为深
圳梦网在招商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后3年零6个月止，担保合同签署日期为2020年10月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币5000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在北京银行股份有限公司深圳分行申请最
高额不超过20000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为20000万元人民币，保证期限延长至综合授信主合同项下被担保债务的履行期届满之日后3年止，担保合同签署日期为2020年11月3日，截至报告期末，实际担保金额为人民币8790万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年1月7日，经公司第七届董事会第三十一次会议审议批准，公司及子公
司物联天下为深圳梦网在中国光大银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过
10000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期限延长至主合同综合授信期限届满之日后2年止，
担保合同签署日期为2021年3月19日。2021年4月23日，经公司第七届董事会第三十四次会议审议批准，将本次担保事项担保期限修改为“自综合授信项下每笔具体授信业务合同约定的债务期限届满之日起3年”，其余内容不变。截至报告期末，实际担保金额为人民币10000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年3月20日，经公司第七届董事会第三十三次会议审议批准，公司为深圳
梦网在中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10000万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期限延长至全部授信业务履行期限届满之日后3年止，担保合同签署日期为2021年3月25日。不存在担保债务逾期情况，此担保事项已于报告期内履行完毕。
2021年5月7日，经公司第七届董事会第三十五次会议审议批准，公司为深圳
梦网在中国工商银行股份有限公司深圳华强支行申请最高额综合授信额度人民币
20000万元内办理的各类融资业务提供连带责任担保，本次担保的最高额为20000
万元人民币，保证期限延长至上述综合授信项下各类融资业务到期日之次日起3年，担保合同签署日期为2021年5月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币4500万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年6月27日，经公司第七届董事会第三十七次会议审议批准，公司为深圳
梦网在浙商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过5000万元人民币，期限为
1年的综合授信提供最高额连带责任保证，担保的最高额为5000万元人民币，保证
期间延长至授信合同约定的债务人履行债务期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年9月26日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网在徽商银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超
过9625万元人民币，期限为1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为9625万元人民币，保证期间延长至综合授信业务的债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年6月29日，截至报告期末，实际担保金额为人民币3640万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年8月2日，经公司第七届董事会第三十九次会议审议批准，公司为深圳
梦网向平安银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过10000万元人民币，期限1年的综合授信提供最高额连带责任保证，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期间延长至授信合同项下的债务履行期限届满之日后3年，担保合同签署日期为
2021年8月25日。截至报告期末，实际担保金额为人民币6000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年10月29日，经公司第七届董事会第四十一次会议审议批准，深圳梦网
向华夏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7000万元人民币，期限为1年的综合授信，以深圳梦网的应收账款提供质押担保，同时由公司及子公司物联天下为其向华夏银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为被担保债权的确定日或该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为
2021年11月22日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年11月12日，经公司第七届董事会第四十二次会议审议批准，深圳梦网
向深圳农村商业银行股份有限公司申请最高额不超过6000万元人民币，期限为3年的综合授信，以深圳梦网在深圳农村商业银行股份有限公司的应收账款提供质押担保，同时公司为其向深圳农村商业银行股份有限公司申请的综合授信提供连带责任保证担保，保证期间为自授信合同生效之日起至授信合同履行期限届满日后3年，担保合同签署日期为2021年11月18日。截至报告期末，实际担保金额为人民币5100万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月17日，经公司第七届董事会第四十三次会议审议批准，深圳梦网
向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请最高额不超过10000万元人民币，期限为1年的综合授信，公司为其向中国银行股份有限公司深圳高新区支行申请的综合授信提供连带责任保证担保，本次担保的最高额为10000万元人民币，保证期间为所担保的该笔债务履行期限届满之日起3年，担保合同签署日期为2021年12月21日（此担保为2021年3月20日经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过的担保续签，因此本担保合同签署日，前述担保自动履行完毕到期）。截至报告期末，实际担保金额为人民币7000万元，不存在担保债务逾期情况。
2021年12月27日，经公司第七届董事会第四十四次会议审议批准，深圳梦网
与深圳市中小担商业保理有限公司开展融资额度为15000万元的应收账款保理业务。
公司为深圳梦网与深圳中小担的该笔应收账款保理业务提供不超过15000万元的连带责任保证担保，保证期间为自保证合同签订之日起至在保理业务主合同项下的全部债权届期之日起另加3年期满止，担保合同签署日期为2021年12月27日，截至报告期末，实际担保金额为人民币15000万元，不存在担保债务逾期情况；公司为深圳梦网向江苏银行股份有限公司深圳分行申请最高额不超过7000万元人民币，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保，担保金额为最高债权本金人民币7000万元以及前述本金对应利息、费用等全部债权之和，保证期间为自担保协议生效之日起至授信（借款）合同项下债务履行期限（包括展期、延期）届满之日后满3年之日止，担保合同签署日期为2022年1月5日，截至报告期末，实际担保金额为人民币7000万元，不存在担保债务逾期情况。
截止2021年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币0万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为0.00%；
公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）合计人民币194625万元，占公司2021年末经审计净资产的比例为46.25%。
我们认为，公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，公司对外担保按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司充分揭示了对外担保存在的风险，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
三、关于对公司2021年度内部控制评价报告的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《公司内部审计制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司2021年度内部控制评价报告发表意见如下：
公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，内部控制体系较为健全，并能保证有效实施。
四、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
我们认为，该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意董事会拟定的2021年度利润分配预案，并提请股东大会审议。五、关于公司董事2022年度薪酬方案的独立意见
我们认为：公司提出的董事的薪酬方案，是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，薪酬政策符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于调动公司董事的积极性，促进和保证公司长期、稳健、可持续发展。同意董事会拟定的公司董事2022年度薪酬方案，并提请股东大会审议。
独立董事：王永、吴中华、侯延昭
2022年4月25日