白云山:广州白云山医药集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法

广州白云山医药集团股份有限公司
关于防范控股股东及关联方资金占用
的管理办法
（经本公司2022年4月26日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过）
第一章总则
第一条为维护上市公司资产完整，进一步加强对上市公司资金
往来的有效监管，防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，维护投资者合法权益，广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“广药白云山”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《广州白云山医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本办法。
第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用：
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方
通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
（二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关
联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。
第三条本办法适用于广药白云山及其附属企业。
1第二章防范资金占用的基本原则
第四条公司应严格遵守《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关于加强须予披露交易及关连交易的监控与管理的规定》《货币资金管理》与《借贷融资与担保管理》
等相关规定，未经公司董事会、股东大会或相关授权机构的批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何形式的资金拆借或担保。
第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人及其他关联方控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）适用法律、行政法规、公司章程、公司上市所在地证券交易所上市规则认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联
交易必须严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、公司股票上市所在地证券交易所上市规则、
《关于加强须予披露交易及关连交易的监控与管理的规定》及公司资金管理有关规定进行决策与实施。
2第三章责任与措施
第七条公司董事长是防范资金占用和清欠资金占用工作的第一责任人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员及各控股子公司的董事
长、总经理应按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》与《总经理工作细则》等规定，勤勉尽责，切实履行职责，维护公司资金与财产安全。
第九条公司设立“防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组”，由公司董事长任组长、总经理与财务负责人任副组长。
如果公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，上述人员应承担相应的责任。
第十条公司应建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的定期汇报制度。
（一）日常经营中：
1、公司各附属企业财务部门负责监控企业与上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方的资金、业务往来情况，如有异常，应及时向公司财务部汇报；
2、公司财务部应密切关注与监控公司本部及附属企业与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金、业务往来情况，如有异常，应及时向公司“防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组”汇报；
（二）公司财务部应在年度报告、半年度报告发布前向公司经营层、公司“防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组”呈交公司控股股东、实际控制人及其他关联方的非经
营性资金占用情况。涉及数额重大的，应及时向董事会报告。
（三）在审议公司年度报告的董事会会议上，公司应向董事会成
员呈交报告期内经审计师审计的关联方占用资金情况专项说明，并由独立董事出具独立意见。公司应在年度报告、半年度报告中披露关联方占用资金的情况。
3第十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第十二条公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金
不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会、股东大会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。
发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但不限于占
用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。
公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当符合相关法律、行政法规的规定。
第十三条若发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
资金的情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向广东证监局和证券交易所报告和对外公布，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条公司或其附属企业违反本办法而发生的控股股东、实
际控制人及其他关联方非经营性占用资金等情形时，给公司与投资者造成损失的，公司除对相关责任人给予行政及经济处分外，还应追究相关责任人的法律责任。
4第四章附则第十五条本办法未尽事宜按国家有关法律、行政法规和《公司章程》规定执行。
第十六条本办法经公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释与修订。
5