青海华鼎:青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权业绩承诺完成情况的专项说明公告

证券代码：600243证券简称：青海华鼎公告编号：临2022-023
青海华鼎实业股份有限公司关于收购广州市锐丰文化传播
有限公司70%股权业绩承诺实现情况的专项说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易情况概述
青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2021年6月29日召开的第七届董事会第二十七次会议和于
2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27964.111万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。
详细情况详见公司在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》披露的《青海华鼎第七届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：临2021-024）、《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权的公告》（公告编号：临2021-025）、《青海华鼎对上海证券交易所回复的公告》（公告编号：临2021-029）《青海华鼎对上海证券交易所回复的公告》（公告编号：临2021-031）、《青海华鼎2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2021-032）。
二、业绩承诺的基本情况
根据公司与锐丰科技签署的《股权转让协议》约定，就锐丰文化的业绩对赌及补偿方案如下：
1）业绩承诺期：各方同意，本协议项下业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度。
2）承诺扣非净利润：锐丰文虎公司2021年度承诺扣非净利
润不低于人民币4000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币
18000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23300万元，2021年、
2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣
非净利润累积不低于人民币28800万元。
3）未达到承诺扣非净利润数的补偿
a、受让方支付现金购买目标股权完成后，在业绩承诺期任一会计年度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣非净利润，则受让方应在需补偿当年年报公告后按照本条款约定的公式计算并确定补偿义务主体当年
应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应补偿的现金数（下称应补偿现金数），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知。
b、补偿金额当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺
扣非净利润之和]×目标股权的交易价格－累计已补偿金额。
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按
0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务主体（锐丰科技）应按照上述8.4.2条款约定的补偿金额独立地承担本条约定的业绩补偿责任和义务；锐丰科技的
实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。
三、2021年度业绩承诺的实现情况锐丰文化2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润与
承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元扣除非经常性损承诺数（扣除非经名称益后的净利润实完成率（%）常性损益后）现数
锐丰文化≥40004567.88114.2立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州市锐丰文化传播有限公司2021年度业绩承诺实现情况专项报告》（信会师报字[2022]第 ZC10210 号）和《广州市锐丰文化传播有限公司审计报告及财务报表二〇二一年度》（信会师报字[2022]第ZC10207 号）详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
特此公告。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十六日