精准信息:关于收购长春师凯科技产业有限责任公司所形成的商誉资产减值测试情况的说明

尤洛卡精准信息工程股份有限公司
关于收购长春师凯科技产业有限责任公司
所形成的商誉资产减值测试情况的说明
尤洛卡精准信息工程股份有限公司（以下简称“精准信息公司”、“公司”或“本公司”）于2016年10月完成对长春师凯科技产业有限责任公司（以下简称“师凯科技公司”）100%股权的收购。按照公司与师凯科技公司全体股东2015年11月签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》的约定及《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试”的规定，本公司编制了《关于收购长春师凯科技产业有限责任公司所形成的商誉资产减值测试情况的说明》。
一、基本情况2016年9月27日，经中国证监会核发〔2016〕2040号《关于核准尤洛卡矿业安全工程股份有限公司向李巍屹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本公司通过发行股份及现金对价的方式，购买李巍屹、李巍岩、李继昌、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的长春师凯科技产业有限责任公司合计100%股权。标的资产的交易价格为75000万元，公司以发行股份和支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，以非公开发行股份方式支付交易对价的86%，即64500万元；以现金方式支付交易对价的14%，即10500万元。
2016年10月10日收到的长春市工商行政管理局所出具的师凯科技《营业执照》、《企业变更情况》等材料，并经全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查，本次重大资产重组之标的资产已完成股权变更的工商登记手续，即师凯科技100%股权已过户至公司名下。
2016年11月15日，本公司已办理完毕本次新增股份101895734股的上市手续。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第33号——合并财务报表》有关规定，公司本次购买师凯科技公司100%股权的合并成本为750000000.00元，购买日账面可辨认净资产的公允价值为
237015886.44元，故形成合并商誉512984113.56元。
二、减值测试情况
（一）减值测试方法、过程及假设条件说明
精准信息公司根据对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，确定相关资产组组合包括师凯科技公司纳入本公司合并报表的各项可辨认净资产的账
面价值（以下简称“该资产组组合”）。在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。管理层根据近期的财务预算假设编制未来5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的税前折现率为11.65%。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸因素进行测算确定。
公司以该资产组组合分摊全部商誉，如果截止2021年12月31日按预计未来现金流量现值和公允价值减去处置费用后的净额对该资产组组合测算的公允
价值大于账面可辨认该资产组组合的公允价值和商誉之和，则说明未发生减值。
（二）测试过程评估范围为师凯科技公司2021年12月31日纳入本公司合并报表的各项可
辨认净资产的账面价值及本公司购买师凯科技公司100%股权形成的商誉的价值之和剔除非经营性资产。
1、本公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对师凯科技公司2021年12月31日的财务报表进行审计并于2022年4月26日出具了审计报告，师凯科技公司2021年12月31日财务报表中可辨认净资产及商誉的价值之和为
85957.11万元。
2、合并报表中购买师凯科技公司100%股权形成的商誉账面价值为
51298.41万元。
3、根据公司管理层编制的《尤洛卡精准信息工程股份有限公司进行商誉减值测试了解长春师凯科技产业有限责任公司资产组预计未来现金流量的现值盈利预测报告》的结果，在2021年12月31日，与形成商誉对应的资产组的公允价值（可回收金额）为86593.82万元。
三、测试结论
公司认为，根据上述测试结果，2021年12月31日该资产组确定的可回收价值为86593.82万元，大于2021年12月31日账面可辨认净资产的账面价值和商誉之和85957.11万元。因此，本公司收购师凯科技公司100%股权形成的资产未发生减值。
尤洛卡精准信息工程股份有限公司董事会
2022年4月26日