宝鹰股份:第七届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：002047证券简称：宝鹰股份公告编号：2022-032
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第
二十七次会议已于2022年4月22日以电话、电子邮件等方式向全体董事、监事及
高级管理人员发出，会议于2022年4月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。
本次会议由董事长施雷先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以债权增资暨关联交易的议案》。
为进一步发挥混改优势，改善公司资产负债结构，有效盘活资产，董事会同意公司全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）与珠
海建投控股有限公司（以下简称“珠海建控”）、珠海建赢投资有限公司（以下简称“珠海建赢”）共同签署《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司向珠海建赢投资有限公司增资扩股协议书》，约定宝鹰建设以其持有的恒大集团及其成员企业开具的商业承兑汇票及应收账款按119310.00万元作为出资资产对珠海建赢进行增资，上述债权的账面价值为238619.85万元，评估价值为119309.93万元。本次增资完成后，宝鹰建设将持有珠海建赢44.30%的股权，珠海建控持有珠海建赢的股权由100%变为55.70%。珠海建赢不会纳入公司合并报表范围。本次以债权增资系根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的《深圳市宝鹰建设集团股份有限公司拟转让深圳市宝鹰建设集团股份有限公司所持有的应收账款的市场价值项目资产评估报告》（深中企华评报字[2022]第030号），经与珠海建控、珠海建赢通过协商后确定，交易各方在平等互利基础上，遵循客观、公平、公允的定价原则，按照债权评估值确定本次增资价格，定价公允合理，不存在回购、差额补足等债权反转情形，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于黄如华先生、陆先念先生在过去十二个月内担任公司第七届董事会非独立董事，为公司的关联自然人，且黄如华先生为珠海建控董事长、法定代表人，陆先念先生为珠海建控董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，珠海建控为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事施雷先生、齐雁兵先生、马珂先生和苏华海先生对该议案回避表决。
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与本次债权增资相关的具体事宜。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于以债权增资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-034）。公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开的时间另行通知，届时关联股东珠海航空城发展集团有限公司及其关联方需回避表决。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会
2022年4月26日