圆通速递:中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司
关于圆通速递股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查报告
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年修订）》等有关法律法规指引规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问”或“保荐机构”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）
2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构和牵头主承销商、2020年非公开发
行 A 股股票的保荐机构和牵头主承销商，对公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
1、2018年公开发行可转换公司债券经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，公司已公开发行3650万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币
3650000000.00元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人
民币3616380000.00元。上述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）已就募集资金到账事项进行
了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA15944 号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、2020年非公开发行股票经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3347 号）核准，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）269943019 股，每股面值 1 元，发行价格 14.04 元/股，本次非公开发行募集资金总额为人民币379000.00万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币376770.88万元。上述资金已于2021年11月29日全部到位，立信已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《圆通速递股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA15885 号）。公司按规定对募集资金进行了专户存储管理。
（二）2021年度募集资金使用金额及余额
1、2018年公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，公司已使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金3099565113.98元，累计收到的银行存款利息扣除手续费等的净额为
47650606.86元，募集资金账户余额为564465492.88元。
2、2020年非公开发行股票
截至2021年12月31日，公司已使用2020年非公开发行股票募集资金
3759923173.85元，其中募投项目累计投入使用资金3259923173.85元，使用
闲置募集资金临时补充流动资金500000000.00元；累计收到的银行存款利息扣
除手续费等的净额为1795999.09元，募集资金账户余额为10523809.16元1。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理制度情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。
（二）募集资金管理情况
历次募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
12020年非公开发行股票项目产生印花税942162.75元，公司已于2022年1月缴纳，截至2021年12月
31日，募集资金账户余额尚包含上述金额。1、2018年公开发行可转换公司债券2018年11月28日，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2019年5月20日，公司与圆通速递有限公司（以下简称“圆通有限”）、中金公司、招商银行股份有限公司上海长阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2、2020年非公开发行股票
2021年12月7日，公司与保荐机构中金公司、招商银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
2021年12月7日，公司与圆通有限、中金公司、招商银行股份有限公司上
海长阳支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年
12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存
放和使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
1、2018年公开发行可转换公司债券
截至2021年12月31日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称银行名称账号截止日余额存储方式
圆通速递股份有限公司招商银行股份有限公司上海分行营业部41190408161011112395.22活期圆通速递有限公司招商银行股份有限公司上海长阳支行121913520510699564453097.66活期
合计--564465492.88-
2、2020年非公开发行股票
截至2021年12月31日，公司2021年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元账户名称银行名称账号截止日余额存储方式
圆通速递股份有限公司招商银行股份有限公司上海分公司4119040816109042734134.54活期
圆通速递有限公司招商银行股份有限公司上海分公司1219135205105017789674.62活期
合计--10523809.16-
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金的实际使用情况如下：
（一）募投项目的资金使用情况
1、2018年公开发行可转换公司债券
本报告期内，公司实际使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金投入募投项目44051.20万元（不包括手续费），具体情况详见《附表1：募集资金使用情况对照表》。
2、2020年非公开发行股票
本报告期内，公司实际使用2020年非公开发行股票募集资金投入募投项目325992.32万元（不包括手续费），具体情况详见《附表2：募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
1、2018年公开发行可转换公司债券
2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实
际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金445740688.50元预先支付了有关项目的所需投入。公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445740688.50元置换预先投入募投项目的自筹资金。立信出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZA15950 号），保荐机构中金公司发表了核查意见。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发布的《圆通速递股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临
2018-108。）
2、2020年非公开发行股票
2020年非公开发行股票募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、现有资金周转、发行费用支付等情况，以自筹资金231560.31万元预先支付了有关项目的所需投入及发行费用。公司第十届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金231560.31万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。立信出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZA15914 号），保荐机构中金公司发表了核查意见。（详见公司于 2021 年 12 月 8日在指定信息披露媒体发布的《圆通速递股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》，公告编号：临2021-079。）
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2018年公开发行可转换公司债券2018年11月29日，公司第九届董事局第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
300000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之
日起不超过12个月。公司于2018年11月29日转入其他账户300000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-109。）截至2019年11月28日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2019年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2019-099。）2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币216000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。公司分别于2019年12月6日、2020年1月10日转入其他账户合计216000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2019-102。）截至2020年12月2日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2020年12月4日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》，公告编号：临2020-103。）
2、2020年非公开发行股票2021年12月7日，公司召开第十届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币
70000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之
日起不超过12个月。公司于2021年12月9日转入其他账户70000.00万元用于临时补充流动资金。（详见公司于2021年12月8日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2021-080。）
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）2018年公开发行可转换公司债券
2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1492.22万元置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35000.00万元变更用于
“转运中心自动化升级项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项目变更发表了同意的独立意见。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2019-103。）上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。（详见公司于2019年12月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2019年第一次债券持有人会议决议公告》《圆通速递股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2019-108、临2019-109。）
1、变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告《附表3：变更募集资金投资项目情况表》。
2、未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况
未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。
3、变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。
4、变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
（二）2020年非公开发行股票截至2021年12月31日，2020年非公开发行股票募投项目不存在变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师对2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
立信会计师对公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了鉴证，并出具了《关于圆通速递股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA11650 号），发表意见为：
“我们认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。”七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
中金公司通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，中金公司认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：1、2018年公开发行可转换公司债券：募集资金使用情况对照表
附表：2、2020年非公开发行股票：募集资金使用情况对照表附表：3、变更募集资金投资项目情况表附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：圆通速递股份有限公司2021年度单位：人民币万元注
募集资金总额361638.001本年度投入募集资金总额44051.20
变更用途的募集资金总额35000.00
已累计投入募集资金总额309956.51
变更用途的募集资金总额比例9.68%截至期末累已变更项截至期末项目可行截至期末承计投入金额
承诺投资项目，含部分募集资金承调整后投资截至期末累计投入进度项目达到预定可使本年度实是否达到性是否发诺投入金额本年度投入金额与承诺投入
目变更（如诺投资总额总额投入金额(2)（%）(4)＝用状态日期现的效益预计效益生重大变
(1)金额的差额
有）(2)/(1)化
(3)＝(2)-(1)多功能转运注
及仓储一体否230000.00230000.00230000.0042581.78174956.51-55043.4976.072022年3月31日2不适用注3否化建设项目转运中心自
动化升级项是100000.00135000.00135000.001469.42135000.000.00100.002021年3月31日不适用注4否目航空运能提
是35000.000.000.00注5--------------升项目
合计365000.00365000.00365000.0044051.20309956.51-55043.4984.92--------
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三（二）募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：募集资金总额为扣除保荐承销费及其他发行相关费用的金额。
注2：2021年初以来，新冠肺炎疫情蔓延且持续时间较长，转运中心的工程施工因人员组织、材料供应等多方面因素限制，进度有所延缓，相关自动化设备的采购、安装和调试亦存在一定程度滞后；
同时，本次投资建设的转运中心涉及的工程建设面积较大、范围较广，且公司根据业务发展需求和技术设备更新迭代，仔细斟酌、不断优化转运中心的施工建设与设备工艺。为确保本次募投项目稳步实施，保证募集资金合理有效运用，经公司第十届董事局第十三次会议审议通过，公司将“多功能转运及仓储一体化建设项目”达到预定可使用状态的日期从2021年3月31日延期至2022年3月
31日。
注3：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益，故不适用。
注4：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。
注5：为加速提升公司自动化水平、增强综合服务能力和提高募集资金使用效率，2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1492.22万元（其中1381.82万元为2019年度前投入金额，110.40万元为2019年度投入金额）置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”，上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。公司已于2019年12月31日前使用自有资金置换前期投入“航空运能提升项目”的1492.22万元募集资金。附表2：
募集资金使用情况对照表
编制单位：圆通速递股份有限公司2021年度单位：人民币万元注
募集资金总额376770.881本年度投入募集资金总额325992.32变更用途的募集资金总额不适用
已累计投入募集资金总额325992.32变更用途的募集资金总额比例不适用截至期末累已变更项截至期末项目可行截至期末承计投入金额本年度
承诺投资项目，含部分募集资金承调整后投资本年度投入截至期末累计投入进度项目达到预定可使用是否达到性是否发诺投入金额与承诺投入实现的
目变更（如诺投资总额总额金额投入金额(2)（%）(4)＝状态日期预计效益生重大变
(1)金额的差额效益
有）(2)/(1)化
(3)＝(2)-(1)多功能网络
枢纽中心建否234000.00234000.00234000.00194808.80194808.80-39191.2083.252022年12月31日不适用注2否设项目运能网络提
否50000.0050000.0050000.0050000.0050000.000.00100.002022年12月31日不适用注3否升项目信息系统及
数据能力提否20000.0020000.0020000.006183.516183.51-13816.4930.922022年12月31日不适用注4否升项目补充流动资
否75000.0075000.0075000.0075000.0075000.000.00100.002022年12月31日不适用注5否金
合计379000.00379000.00379000.00325992.32325992.32-53007.6886.01--------
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三（二）募投项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况详见本报告三（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。
注2：多功能网络枢纽中心建设项目建成后将提高公司中转操作能力和运营效率，提升核心转运网络的灵活性和稳定性，进一步升级枢纽转运中心的自动化水平，同时为公司长期业务拓展奠定基础，但不直接产生经济效益，故不适用。
注3：运能网络提升项目建设完成后，将提高公司干线运输效率，提高运力采购的议价能力，增强对干线运输车辆的管控，提升干线运输稳定性和灵活性，但不直接产生经济效益，故不适用。
注4;信息系统及数据能力提升项目建成后将有助于公司提高全链路数字化、信息化和可视化水平，提升精细化管理能力和服务品质，但不直接产生经济效益，故不适用。
注5：补充流动资金将强化公司的现金储备，有助于满足公司经营规模扩大的营运资金需求，将服务于公司经营战略的实现和抗风险能力的提升，但不直接产生经济效益，故不适用。附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：圆通速递股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目可行
变更后项目拟投入截至期末计划累本年度实际投实际累计投入金额投资进度（%）项目达到预定可使本年度实是否达到变更后的项目对应的原项目性是否发
募集资金总额计投资金额(1)入金额(2)(3)＝(2)/(1)用状态日期现的效益预计效益生重大变化航空运能提升项目转运中心自动化升
转运中心自动化升135000.00135000.001469.42135000.00100.002021年3月31日不适用注1否级项目级项目2019年12月6日，公司第十届董事局第四次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金以及变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用自有资金人民币1492.22万元置换前期投入“航空运能提升项目”的募集资金，并将尚未使用的拟投入该项目募集资金（包括前述以自有资金置换的募集资金）合计人民币35000.00万元变更用于“转运中心自动化升级项目”。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次募投项变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）目变更发表了同意的独立意见。（详见公司于2019年12月7日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于使用自有资金置换部分可转换公司债券募集资金及变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：临2019-103。）上述议案已于2019年12月23日经公司2019年第一次债券持有人会议及公司2019年第二次临时股东大会审议通过。（详见公司于2019年12月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司2019年第一次债券持有人会议决议公告》《圆通速递股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2019-108、临2019-109。）未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）--
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明--
注1：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接产生经济效益，故不适用。（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
米凯王珏中国国际金融股份有限公司年月日（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
田聃李懿范中国国际金融股份有限公司年月日