乾照光电:内幕信息知情人登记制度

厦门乾照光电股份有限公司内幕信息知情人登记制度
厦门乾照光电股份有限公司
内幕信息知情人登记制度
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为进一步规范厦门乾照光电股份有限公司（以下简称“公司”）内
幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，适用公司《信息披露管理办法》的相关规定。
第三条内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证
券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
第四条未经董事会秘书批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书同意后，方可对外报道、传送。
第五条公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、公司控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工
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第六条公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章内幕信息及其范围
第七条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第八条内幕信息包括但不限于：
(一)公司的经营范围和经营方针的重大变化；
(二)公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
(四)公司对外提供重大担保；
(五)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
(六)公司发生重大亏损或者重大损失；
(七)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(八)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
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(九)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程
序、被责令关闭；
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁；
(十二)股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
(十三)公司涉嫌犯罪被司法机关依法立案调查，公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关依法采取强制措施；
(十四)公司分配股利或者增资的计划；
(十五)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
(十六)公司股权结构的重大变化；
(十七)公司债务担保的重大变更；
(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过公司主要资产
的30%；
(十九)主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
(二十)主要或者全部业务陷入停顿；
(二十一)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(二十二)公司收购、重组的有关方案；
(二十三)公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
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(二十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十五)获得大额政府补贴(金额超过公司上一会计年度经审计净利润的
30%)等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
(二十六)会计政策、会计估计重大自主变更；
(二十七)中国证监会和深圳证券交易所认定（以下简称“深交所”）的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章内幕信息知情人及其范围
第九条本制度所指的内幕信息知情人是指内幕信息公开前能直接或者间
接接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。
（二）持有公司5%以上股份的董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、
第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大
资产交易相对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；
相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
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参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四）中国证监会及深交所规定的其他人员。
第四章内幕信息登记备案第十条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》（见附件1），如实、完整地记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。其中，涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深交所。
《公司内幕信息知情人档案》应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、
股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、
关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第十一条证券部应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。
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第十二条公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人员登记入档和备案工作。监事对内幕信息知情人员登记管理制度实施情况进行监督。
第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写《内幕信息知情人档案》。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档案》。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写《内幕信息知情人档案》。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部，但完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度的要求进行填写。
公司应做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十四条公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关
行政管理部门报送内幕信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十五条公司下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重
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大影响的参股公司在发起、参与对公司证券交易价格有重要影响的重大事项，或知悉公司内幕信息时，承担内部报告义务。其负责人为内幕知情人登记的主要责任人。上述主体在公司内幕信息公开披露前，应及时填写《内幕信息知情人档案》，并报公司证券部汇总。
第十六条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，除按照本制度填写《内幕信息知情人档案》外，还应当制作《重大事项进程备忘录》（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。
第十七条公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关公告文件（如定期报告、董事会决议等）的同时，报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：
（一）公司拟披露年报、半年报；
（二）董事会审议通过利润分配或公积金转增股本预案或方案；
（三）公司董事会审议通过再融资预案；
（四）公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（五）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；
（六）公司董事会审议通过股权激励草案；
（七）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务
等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过一亿元人民币；
（八）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交
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易价格产生重大影响的其他事项；
（九）公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动；
（十）中国证监会或深交所认定的其他情形。
第十八条公司根据中国证监会、深交所的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品
种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并及时将有关情况及处理结果报送深交所并对外披露。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。《公司内幕信息知情人档案》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
第十九条公司进行本制度第十六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人登记汇总表及重大事项进程备忘录报送深交所。深交所可视情况要求公司披露《重大事项进程备忘录》中的相关内容。同时，公司应当在内幕信息依法公开披露后5个工作日内将内幕信息知情人登记汇总表档案报送厦门证监局。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、公司控股子公司及其
主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构
等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
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第五章保密及责任追究
第二十二条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。
第二十三条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外传。
第二十四条公司应加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情
人明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
第二十五条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得
滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十六条内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。
第二十七条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息
进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严
重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。
涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十八条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人须提供
未公开信息的，应在提供之前经董事秘书处备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺（见附件3），并及时进行相关登记。
第二十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务
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机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动
而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚结果报送厦门证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站进行公告。
第六章附则
第三十一条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实行，修订时亦同。
厦门乾照光电股份有限公司董事会二零二二年四月二十五日
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报送日期：XXXX 年 XX 月 XX 日
附件1：
上市公司内幕信息知情人员档案格式（注1）（注2）
证券代码：证券简称：内幕信息事项：
内幕信内幕信知悉内知悉内知悉内内幕信序息知情身份证所在单职务内幕信息登记时幕信息幕信息幕信息息所处登记人
号人员姓号码位/部门/岗位息内容公开时间时间地点方式阶段名间注3注4注5注6
公司简称：公司代码：
法定代表人签名：公司盖章：
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注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知
情人档案应分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件2：
重大事项进程备忘录
公司简称：公司代码：
所涉重大事项简述：
交易阶段时间地点筹划决策方式参与机构和人员商议和决议内容签名
注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
法定代表人签名：
公司盖章：
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附件3：
保密承诺函
致：厦门乾照光电股份有限公司本人（身份证号码：），任（单位）(职务)。本人郑重承诺，将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章及贵司《公司章程》关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。
本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司《公司章程》的有关要求，在具体事项需要时应贵司的统一安排与贵司另行签署保密协议。
承诺人：
日期：
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