东方创业:天职业字[2022]22595号 业绩承诺实现情况专项审核 东方集团

东方国际创业股份有限公司
关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司
业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2022]22595号
目录专项审核报告1关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的说明3北京注册会计师协会业务报告统一编码报备系统
业务报备统一编码：110101502022543012512
报告名称：业绩承诺实现情况专项审核
报告文号：天职业字[2022]22595号被审（验）单位名称：东方国际创业股份有限公司
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
业务类型：专项审计
报告日期：2022年04月22日
报备日期：2022年04月23日
曾莉(420000123881)
签字人员：刘华凯(110002400257)
黄燕燕(110101500835)
(可通过扫描二维码或登录北京注协官网输入编码的方式查询信息)
说明：本备案信息仅证明该报告已在北京注册会计师协会报备，不代表北京注册会计师协会在任何意义上对报告内容做出任何形式的保证。东方国际创业股份有限公司关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
天职业字[2022]22595号
东方国际创业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的东方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”）编制的《东方国际创业股份有限公司关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“关于业绩承诺实现情况的说明”）。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改的决定》（证监会令第127号）的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性是东方创业董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，东方创业编制的《关于业绩承诺实现情况的说明》》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）及《关于修改的决定》（证监会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映该业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供东方创业2021年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
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J东方国际创业股份有限公司关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“东方创业”）编制了《东方国际创业股份有限公司关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的说明》。
一、重大资产重组基本情况
本公司经2019年5月17日召开的第七届董事会第十九次会议、2019年10月28日召
开的第七届董事会第二十四次会议、2020年3月3日召开的第七届董事会第二十六次会议、
2020年3月10日召开的第七届董事会第二十七次会议决议，经2019年11月13日召开的
2019年第二次临时股东大会、2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，并经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，向东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）发行人民币普通股99248153股并支付现金对价19756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际
贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以下简称“外贸公司”）100%股权。
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产
的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。
2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、本次交易的业绩承诺情况
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的东洲评报字[2019]第
0785号《评估报告》，于评估基准日2019年5月31日采用资产基础法得出的外贸公司股
3东全部权益价值1194913865.84元；出具的东洲评报字[2019]第1148号《评估报告》，
于评估基准日2019年5月31日采用资产基础法得出的荣恒公司股东全部权益价值
122167489.11元。交易各方协商确定本次交易标的外贸公司全部股权作价
1194913865.84元，荣恒公司全部股权作价122167489.11元。
在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论，该等资产列示如下：
评估结论证载建筑面序房屋用账面价值评估价值交易作价权利人权证编号房地坐落对应的方积（平方号途（万元）（万元）（万元）
法米）
余国用（2013）第
外贸公14600号、余房权余姚市谭家
1厂房收益法12813.493752.984825.804825.80
司证城区字第岭东路188号
A1317369号2020年3月，东方创业就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2254.04万元、
2670.88万元、2940.08万元。
根据2020年3月19日东方创业关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192835号）之反馈意见回复（修订稿）的公告所述，由于上述收益法评估的房产的实际用途为部分用于日常办公及生产经营，部分用于对外出租，且该等房屋未来用作出租或自用的面积及租约年限需视标的公司实际经营情况而定，存在一定的不确定性，因此直接对全部采用收益法评估的固定资产或投资性房地产进行业绩承诺存在一定难度。上述各年度业绩承诺指标，系根据东洲评估对外贸公司的收益法评估过程与结果，按照2020年、2021年、
2022年（即业绩承诺期限内）外贸公司日常经营相关的盈利预测数据与收益法评估的房地
产中出租部分的盈利预测数据的合计数，确定业绩承诺指标。
三、本次交易的业绩承诺完成情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-
94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至当期期末累积实现净利润数为
2595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2670.88万元，截至当期期末累积承诺净
利润数为4924.92万元。
4我们认为，外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿金额1429.43万元，对应应补偿股数126.72万股。
[以下无正文]东方国际创业股份有限公司
二○二二年四月二十二日
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