亿通科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：亿通科技证券代码：300211上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年4月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本次激励计划已经履行的审批程序.....................................6
五、本次激励计划的授予情况.........................................7
六、本次激励计划授予条件说明.......................................12
七、本次限制性股票的首次授予日......................................13
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明................14
九、独立财务顾问的核查意见........................................15
2一、释义
亿通科技、本公司、公司指江苏亿通高科技股份有限公司江苏亿通高科技股份有限公司2022年限制性股
本激励计划、本计划指票激励计划《江苏亿通高科技股份有限公司2022年限制性《激励计划（草案）》指股票激励计划（草案）》
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足指性股票相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指
高级管理人员、核心管理人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授有效期指的限制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公归属指司将股票登记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股归属日指
票完成登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指《监管指南》指
南第1号—业务办理》
《公司章程》指《江苏亿通高科技股份有限公司公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿通科技提供，本激励
计划首次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本
独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对亿通科技股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿通科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划首次授予相关事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本次激励计划已经履行的审批程序
1、2022年2月28日，公司召开了第七届董事会第三十次会议，审议并通
过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2022年2月28日，公司召开了第七届监事会第二十七次会议，审议并
通过《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》。
3、公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期
为自2022年3月1日起至2022年3月10日止。截至公示期满，监事会未收到任何异议或不良反映，并于2022年4月12日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年4月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2022年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年4月28日，公司分别召开第七届董事会第三十三次会议、第七届监事会第三十次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予2名激励对象420.00万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2022年4月28日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
综上，我们认为：截止本报告出具日，亿通科技本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
6五、本次激励计划的授予情况
（一）首次授予日
根据公司第七届董事会第三十三次会议决议，本次激励计划的首次授予日为2022年4月28日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
1、标的股票种类：公司 A股普通股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。
3、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的
高级管理人员、核心管理人员。具体分配如下：
获授的限制性股票占授予限制性股票占本计划公告日股姓名国籍职务
数量(万股)总数的比例本总额的比例
一、高级管理人员
孙鹏中国总经理300.0057.14%0.991%
二、核心管理人员
Liu Jinxiang 美国 子公司总经理 120.00 22.86% 0.397%
首次授予合计420.0080.00%1.388%
预留105.0020.00%0.347%
合计525.00100.00%1.735%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格为每股7.00元。
（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2、本激励计划的归属安排
7本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自首次授予之日起12个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起24个月内的最后一25%
股票第一个归属期个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起36个月内的最后一25%
股票第二个归属期个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起48个月内的最后一25%
股票第三个归属期个交易日止自首次授予之日起48个月后的首个交易首次授予的限制性
日至首次授予之日起60个月内的最后一25%
股票第四个归属期个交易日止
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排同首次授予一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则本激励计划预留授予部分的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自预留部分授予之日起12个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起24个月内30%
股票第一个归属期的最后一个交易日止
8自预留部分授予之日起24个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起36个月内30%
股票第二个归属期的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起48个月内40%
股票第三个归属期的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应营业收入（亿元）归属期公司层面归属比例
考核年度 X
X≥2.60 100%
第一个归属期 2022 2.36≤X＜2.60 80%
X＜2.36 0
X≥2.85 100%
第二个归属期 2023 2.59≤X＜2.85 80%
X＜2.59 0
X≥3.20 100%
第三个归属期 2024 2.91≤X＜3.20 80%
X＜2.91 0
X≥3.60 100%
第四个归属期 2025 3.27≤X＜3.60 80%
X＜3.27 0
9注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在2022年内授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致：若预留部分限制性股票在2023年授予，预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度的营业收入绝对值（X），2023 年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应营业收入（亿元）归属期公司层面归属比例
考核年度 X
X≥2.85 100%
第一个归属期 2023 2.59≤X＜2.85 80%
X＜2.59 0
X≥3.20 100%
第二个归属期 2024 2.91≤X＜3.20 80%
X＜2.91 0
X≥3.60 100%
第三个归属期 2025 3.27≤X＜3.60 80%
X＜3.27 0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
4、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 O、E、A、I、U 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
O E A I U考核结果（杰出）（超出预期）（符合预期）（待改进）（不胜任）
个人层面归100%100%100%50%0属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
10激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划与公司2021年年度股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划的内容一致。
11六、本次激励计划授予条件说明
根据公司2021年年度股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，亿通科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外亿通科技也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件。
12七、本次限制性股票的首次授予日
根据公司2021年年度股东大会授权，公司第七届董事会第三十三次会议确定的限制性股票的首次授予日为2022年4月28日。
经核查，本次激励计划首次授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的首次授予日确定符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
13八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议公司在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
14九、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的规定；公司符合
2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
15（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏亿通高科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年4月28日