科华生物:中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于上海科华生物工程股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为上海科华
生物工程股份有限公司股份有限公司（以下简称“科华生物”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，对公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额到账时间经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海科华生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2020］970号）核准，公司向社会公开发行面值总额人民币73800万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。截至2020年8月4日止，公司实际公开发行可转债738万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为人民币738000000.00元，募集资金总额扣减本次可转债发行的承销保荐费用人民币15645600.00元（含增值税），实际收到可转债认购资金为人民币
722354400.00元。本次发行费用（除承销保荐费用）包括律师费人民币
1743591.44元（含增值税）、审计及验资费用人民币1161250.00元（含增值
税）、资信评级费人民币550000.00元（含增值税）、用于本次发行的信息披露
费用人民币600000.00元（含增值税）、发行手续费及其他费用人民币263800.00元（含增值税），共计人民币4318641.44元（含增值税），本次募集资金净额为人民币718529590.53元。
以上募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
1具信会师报字［2020］第 ZA15985 号《验资报告》。
（二）本期使用金额及当前余额
2021年度募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元项目募集资金专户发生情况
2020年12月31日募集资金余额46093.67
加：本年度专户利息收入-手续费支出净额239.91
加：以定期存款及结构性存款取得利息收入523.61
减：本年度募投项目支出5316.68
减：本年度暂时补充流动资金29696.90
加：本年度归还暂时补充流动资金2050.00
减：本年度使用募集资金进行现金管理金额83300.00
加：本年度收回使用募集资金进行现金管理金额80600.00
截至2021年12月31日募集资金余额11193.61
其中：截至2021年12月31日专户余额11193.61
截至2021年12月31日定期存款及结构性存款余额2700.00
二、募集资金的存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
2020年8月26日，公司及保荐机构中信证券与交通银行上海漕河泾支行、上
海浦东发展银行徐汇支行、中国银行上海市漕河泾支行及中国民生银行股份有限
公司上海分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。
为进一步提高募集资金使用效率，使募投项目顺利实施，2020年10月29日，2公司第八届董事会第四次会议同意增加上海科华实验系统有限公司（以下简称“科华实验”）作为“研发项目及总部运营提升项目”中子项目“研发项目”实
施主体之一，主要负责仪器研发项目的实施。由公司支取“研发项目”中仪器研发募集资金并打入科华实验资金账户投入研发项目使用。该项目的资金专户为交通银行上海漕河泾支行。
2020年11月30日，公司、科华实验及开户行交通银行上海漕河泾支行、保荐
机构签订了《募集资金四方监管协议》。
上述协议的内容与《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币万元开序募集资金存储户开户银行银行帐号开户日期号余额方式方公交通银行上海漕河活期
1310***************7182020.7.2015.56
司泾支行存款公上海浦东发展银行活期
2983**************3372020.8.2611175.40
司徐汇支行存款公中国银行上海市漕活期
3452******5232020.8.101.00
司河泾支行存款中国民生银行股份公活期
4有限公司上海分行632***5812020.7.291.65
司存款营业部
合计11193.61
（三）募集资金被冻结情况公司于2021年7月13日收到上海国际经济贸易仲裁委员会发来的《SDV20210578（2018.6.8）争议仲裁案仲裁通知》及其附件仲裁申请书等，彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）就与公司签订的《关于西安天隆科技有限公司和苏州天隆生物科技有限公司之投资协议书》所引起的争议向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理（详见2021年7月
314日披露的《重大仲裁公告》，公告编号：2021-057）。
公司通过自查发现部分公司财产被人民法院采取了财产保全措施，涉及1个公司公开发行可转换公司债券的募集资金专户（上海浦东发展银行徐汇支行，账号：983**************337，募投项目：化学发光生产线建设项目（调整）），以及公司使用闲置募集资金进行现金管理的账户（上海浦东发展银行徐汇支行，账号：983**************542）被冻结。
截至2021年12月31日，公司被冻结的可转换公司债券募集资金专户、使用闲置募集资金进行现金管理的账户信息及金额如下表：
开户银募集资金序号银行帐号账户性质募投项目行余额
上海浦东募投项目：化学
1发展银行983**************337募集资金专户11175.40发光生产线建
徐汇支行设项目（调整）一般户（使用闲上海浦东置募集资金进行
2发展银行983**************5422700.00不适用
现金管理的账徐汇支行
户）
合计13875.40
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司2021年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况公司2021年度不存在使用募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年8月26日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第三次会
议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过16000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日为2021年8月25日。2020年9月30日，4公司分别使用11000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2020年10月19日，
公司已归还上述11000万元募集资金，资金已直接转回存入募集资金专项账户中。
2021年4月26日，公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过了《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2021年7月18日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会
议审议通过了《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加10000万元，即使用不超过30000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的10000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次
会议审议通过《关于新增闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，新增加11000万元，即使用不超过41000万元（含本数）的闲置募集资金补充流动资金。此次增加的11000万元额度，使用期限自本次董事会审议通过之日起，不超过12个月，到期后将及时归还公司募集资金专用账户。
2021年6月2日，公司使用7000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2021年7月7日，公司使用13000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
2021年7月19日，公司使用3696.90万元闲置募集资金暂时补充流动资金，
于2021年12月27日归还暂时补充流动资金的募集资金2050万元。
2021年9月30日，公司使用6000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
综上，2021年公司使用闲置资金暂时补充流动资金29696.90万元，已归还
2050.00万元。至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资
金余额为27646.90万元，未超过公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事
5会第九次会议审议通过的总额度41000万元。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司将闲置募集资金以七天通知存款及结构性存款方式存放，累计取得利息收入523.61万元。
公司于2020年8月26日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过30000.00万元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，购买安全性高、流动性好、低风险满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。
2021年8月24日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次
会议：审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20000万元（含本数）的公开发行可转换公司债券闲置募集资金
进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的商业银行大额存单或理财产品。使用期限为自获董事会审议通过之日起不超过12个月。在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个大额存单或保本型理财产品的投资期限均不超过12个月，并在授权额度内滚动使用。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买大额存单及理财产品的余额为2700万元；上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。
（六）节余募集资金使用情况公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金27646.90万元补充流动资金，使用闲置募集资金2700万元进行现金管理，尚有11193.61万元存放于募
6集资金账户中。
（九）募资基金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司未发生变更募投项目投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作，不存在违规使用募集资金的情况。
六、会计事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度募集资金存放与使用
情况进行了鉴证并出具了《鉴证报告》，其鉴证结论为：
“我们认为，贵公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了贵公司2021年度募集资金存放与使用情况。”七、保荐机构核查程序与核查意见
保荐机构查阅了公司募集资金存放银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证，获取了公司募集资金使用台账；查阅了中介机构相关报告，募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金用途等情形，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对科华生物在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐机构提请投资者关注以下事项及相关风险：
（一）科华生物存在募集资金被冻结的情况，且无预计解封日期；
（二）集采及区域检测中心建设项目因非新冠疫情相关医疗活动放缓，终端
7医院相关项目进展缓慢，导致项目未达预期；
（三）化学发光生产线建设项目（调整）因募集资金专户被冻结，资金使用进度未达预期。
8附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司2021年度
单位：万元本年度投入募集
募集资金总额73800.005316.68资金总额报告期内变更用途的募集资金总额无已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额无31598.70资金总额累计变更用途的募集资金总额比例无项目可是否已募集资金调整后投本年度投截至期末累截至期末投资进项目达到预本年度行性是变更项是否达到
承诺投资项目承诺投资资总额入计投入金额度（%）定可使用状实现的否发生
目（含部预计效益
总额(1)金额(2)(3)＝(2)/(1)态日期效益重大变分变更）化集采及区域检测中心
否8250.008250.005.500.072022年7月不适用不适用否建设项目目前项目化学发光生产线建设尚未产
否30997.7730997.771139.593973.8912.822022年7月在建，暂未否项目（调整）生效益产生效益研发项目及总部运营
否21893.9421893.944177.0915293.9669.852022年7月不适用不适用否提升项目
补充流动资金项目否12658.2912658.2912325.3597.37不适用不适用不适用否
承诺投资项目小计73800.0073800.005316.6831598.7043.15未达到计划进度或预
计收益的情况和原因1、集采及区域检测中心建设项目：因非新冠疫情相关医疗活动放缓，终端医院相关项目进展缓慢，导致项目未达预期。
（分具体项目）2、化学发光生产线建设项目（调整）：因募集资金专户被冻结，资金使用进度未达预期。
9项目可行性发生重大
无变化的情况说明
超募资金的金额、用无途及使用进展情况募集资金投资项目实
施地点、实施方式变详见三、（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况更情况募集资金投资项目先
详见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况期投入及置换情况用闲置募集资金暂时
详见三、（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况补充流动资金情况对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关详见三、（五）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况产品情况项目实施出现募集资
详见三、（六）节余募集资金使用情况金结余的金额及原因尚未使用的募集资金
详见三、（八）尚未使用的募集资金用途及去向用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他无情况（以下无正文）10（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海科华生物工程股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
——————————————————石坡洪立斌中信证券股份有限公司年月日
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