中国长城:中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
中国长城科技集团股份有限公司2022年度
预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中国长城2022年度预计日常关联交易的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、释义
“中国电子”指中国电子信息产业集团有限公司
“中电有限”指中国电子有限公司
“冠捷科技”指冠捷电子科技股份有限公司
“中电信息”指中国中电国际信息服务有限公司
“中电熊猫”指南京中电熊猫信息产业集团有限公司
“麒麟软件”指麒麟软件有限公司
“飞腾信息”指飞腾信息技术有限公司
“中国软件”指中国软件与技术服务股份有限公司
“深桑达”指深圳市桑达实业股份有限公司
二、日常关联交易基本情况
1、概述
鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2022年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业及其他关联方等发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、出租（承租）房屋。（1）公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采购类金额不超过人民币139700万元、销售类金额不超过人民币
123500万元、劳务类金额不超过人民币5400万元，具体业务将由订约方根据
第1页共14页一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；（2）预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币2900万元；预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业类交易，合同金额约人民币3100万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
2022年4月28日，公司召开第七届董事会第八十二次会议审议通过了前述
2022年度日常关联交易预计事宜，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义
先生、郭涵冰先生和孔雪屏女士回避了表决，具体表决情况详见同日公告
2022-030号《第七届董事会第八十二次会议决议暨修订的公告》。
此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。同时提议股东大会授权经理层在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据日常经营需要对2022年度日常关联交易进行合理调整。
2、2022年度预计关联交易类别和金额
单位：人民币万元截至2022年3关联交易类关联交易定价原合同签订金额关联人关联交易内容月31日已发上年发生金额别则或预计金额
生金额（万元）
中国电子信息产业集团有限公司根据市场价格，协采购商品、原材料86400.006192.04具体见下表及其下属企业商确定
其中：冠捷电子科技股份有限公
采购显示器、一体机48800.002982.1942260.87司（含下属子公司）中国中电国际信息服务有限公司
采购物料屏、芯片12600.001526.0681265.79（含下属子公司）
采购商品、南京中电熊猫信息产业集团有限采购元器件、电台及
原材料8400.00101.96649.10公司（含下属子公司）通信装备
麒麟软件有限公司采购软件8000.001019.383682.51
根据市场价格，协联营企业及其他关联方采购商品、原材料53300.0022347.79具体见下表商确定
采购服务器、存储、
其中：飞腾信息技术有限公司53200.0021168.6840407.46芯片
小计139700.0028539.83
中国电子信息产业集团有限公司根据市场价格，协销售商品、原材料122200.007334.33具体见下表及其下属企业商确定
其中：中国软件与技术服务股份销售计算机、服务器、
销售商品、46200.002481.3037761.36
原材料有限公司（含下属子公司）打印机深圳市桑达实业股份有限公司
销售计算机、服务器、20000.002650.6610148.38（含下属子公司）
第2页共14页销售计算机、服务器
中国电子有限公司6400.00546.59963.04及通信设备冠捷电子科技股份有限公司（含销售计算机、服务器
5300.0052.171353.92下属子公司）及电源供应器中国中电国际信息服务有限公司
销售平板电脑5000.00614.252828.00（含下属子公司）
销售计算机、服务器、
麒麟软件有限公司5000.000.0026.80打印机
根据市场价格，协联营企业及其他关联方销售商品、原材料1300.00825.74具体见下表商确定
销售计算机、服务器
其中：飞腾信息技术有限公司1100.000.000.81及电源
小计123500.008160.07
提供、接受中国电子信息产业集团有限公司根据市场价格，协提供、接受服务5400.002237.04具体见下表服务及其下属企业商确定中国电子信息产业集团有限公司根据原有合同条
承租租赁房屋、车位2900.00214.83515.10及其下属企业款及价格并参照中介机构对周边中国电子信息产业集团有限公司
出租出租物业物业的评估，协商3100.00360.62236.80及其下属企业确定
注：（1）上年发生金额是公司合并报表范围内各子公司日常关联交易情况。（2）2022年预计出租物业类较往年上涨主要为中电长城大厦对外出租所致。
3、2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元合同签订金与预计金占同类业务关联交易类别关联人关联交易内容实际金额额或预计金额差异披露索引比例（%）额（%）中国电子信息产业集团有限公司
采购商品、原材料134563.25240000.008.70%43.93%及其下属企业
其中：深圳中电港技术股份有限公
采购商品、原材料81265.79105647.845.26%23.08%
司2021-039、
采购商品、原
冠捷电子科技股份有限公采购显示器、一体2021-116号
材料42260.8791522.802.73%53.82%司（含下属企业）机及套料等公告中国软件与技术服务股份
采购软件等5016.0824001.260.32%79.10%
有限公司（含下属企业）
飞腾信息技术有限公司 采购 CPU 芯片等 40407.46 136300.00 2.61% 70.35%中国电子信息产业集团有限公司
销售商品、原材料55722.88400000.003.33%86.07%及其下属企业
其中：中国电子系统技术有限公司
销售商品、原材料10148.38124000.000.61%91.82%（含下属企业）
销售商品、原2021-039号中国电子有限公司（含下属销售服务器及终材料2168.26105000.000.13%97.93%公告
企业）端等中国软件与技术服务股份
销售商品、原材料37788.1597414.002.26%61.21%
有限公司（含下属企业）
深圳中电港技术股份有限销售商品、原材料2828.0010000.000.17%71.72%
第3页共14页合同签订金与预计金占同类业务关联交易类别关联人关联交易内容实际金额额或预计金额差异披露索引比例（%）额（%）公司
中国电子进出口有限公司销售计算机、显示
963.047169.090.06%86.57%（含下属企业）器及通讯设备等中国电子信息产业集团有
销售商品、原材料215.135035.000.01%95.73%
限公司第六研究所（含下属企业）
湖南长城银河科技有限公司销售商品、原材料1830.198030.000.11%77.21%中国电子信息产业集团有限公司
提供、接受服务759.184000.000.05%81.02%及其下属企业
其中：中国瑞达投资发展集团有限2021-039、
提供、接受服接受物业服务505.441307.9261.36%
公司2021-116号务中国信息安全研究院有限公告
接受技术服务165.06500.0066.99%公司
湖南长城银河科技有限公司接受劳务72.15201.5064.19%中国电子信息产业集团有限公司
承租租赁物业515.101000.0048.49%2021-039、及其下属企业
2021-116号
中国电子信息产业集团有限公司
出租出租物业2236.804000.0044.08%公告及其下属企业
注：公司预计的与中国电子及下属企业发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300万元以内的日常关联交易，以中国电子信息产业集团有限公司口径合并列示。
三、主要关联方介绍和关联关系
1、中国电子信息产业集团有限公司
（1）基本情况
企业名称：中国电子信息产业集团有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币1848225.199664万元
统一社会信用代码：91110000100010249W
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层
第4页共14页2020年度总资产为3496.59亿元，归母净资产为649.22亿元、营业收入为
2479.24亿元，归母净利润为-6.71亿元；2021年半年度总资产为3646.35亿元、归母净资产为682.04亿元、营业收入为1290.97亿元、归母净利润为1.93亿元。
（2）与公司关联关系：中国电子为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国电子是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会；前期日常关联交易执行情况良好，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
2、中国电子有限公司
（1）基本情况
企业名称：中国电子有限
法定代表人：孙劼
注册资本：人民币510000万元
统一社会信用代码：91440300MA5DQ1XB29
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子
应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制
造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总
承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽
车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承
办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住所：深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南
截至2021年6月30日，中电有限总资产34618324.32万元，净资产
9579973.57万元；2021年半年度营业收入12683515.63万元，归属于母公司所
有者的净利润为261457.33万元。（以上数据未经审计）（2）与公司关联关系：中电有限为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第一项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。
第5页共14页（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
3、冠捷电子科技股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：冠捷电子科技股份有限公司
法定代表人：宣建生
注册资本：人民币452956.698万元
统一社会信用代码:91320191134955910F
主营业务：家用电器销售；电子产品销售；家用视听设备销售；音响设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电视机制造；家用电器研发；音响设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通讯设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及办公设备维修；日用电器修理；机械设备租赁；非居住房地产租赁；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通讯设备修理
住所：南京市栖霞区天佑路77号
2021年度冠捷科技经审计总资产为4139366.59万元、净资产为202326.77
万元、营业收入为7061024.24万元、净利润为53219.33万元。
（2）与公司关联关系：冠捷科技为公司实际控制人的下属控股公司，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：公司与冠捷科技之间业务熟悉，前期日常关联交易执
行情况良好，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
4、中国中电国际信息服务有限公司
（1）基本情况
企业名称：中国中电国际信息服务有限公司
法定代表人：刘桂林
第6页共14页注册资本：人民币64000万元
统一社会信用代码：91440300192174995A
主营业务：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、
电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；
物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）
住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（2）主要财务数据
单位：万元项目2021年12月31日资产总额5383485净资产1885425项目2021年度营业收入5640731净利润294420（3）与公司关联关系：中电信息为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（4）履约能力分析：该公司经营情况正常，财务状况良好，能够正常履约。
（5）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
5、南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（1）基本情况
企业名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
法定代表人：周贵祥
注册资本：人民币543363.29万元
统一社会信用代码：913201006606874261
主营业务：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及
第7页共14页相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）住所：南京市鼓楼区建宁路37号
截至2021年末，中电熊猫的总资产为941.22亿元，净资产为59.01亿元；
2021年实现营业收入924.87亿元。
（2）与公司关联关系：中电熊猫为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中电熊猫被誉为中国电子工业的摇篮，是一个具有七
十多年历史的国有综合性大型电子企业，连续二十年位列中国电子信息百强企业前列，合作过程顺畅，资信优良，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
6、麒麟软件有限公司
（1）基本情况
企业名称：麒麟软件有限公司
法定代表人：谌志华
注册资本：人民币22217.7392万元
统一社会信用代码：91120116300669769Q
主营业务：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；
计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；
网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。
住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层
根据中国软件2021年年度报告，截至2021年末，麒麟软件的总资产19.13亿元，2021年度实现营业收入11.34亿元，实现归属于母公司净利润2.68亿元。
（2）与公司关联关系：麒麟软件为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往提供产品质量良好，具备履
第8页共14页约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
7、飞腾信息技术有限公司
（1）基本情况
企业名称：飞腾信息技术有限公司
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币74906.370788万元
统一社会信用代码：911201163004579939
主营业务：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计
算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系
统工程技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
飞腾公司截至2021年6月30日的总资产为38.52亿元。
（2）与公司关联关系：飞腾信息为公司参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第三项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：双方业务契合度高，过往提供产品质量良好，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
8、中国软件与技术服务股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：中国软件与技术服务股份有限公司
法定代表人：陈锡明
注册资本：人民币49456.2782万元
统一社会信用代码：91110000102043722T
主营业务：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、
技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开
第9页共14页发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。
住所：北京市昌平区昌盛路18号
截至2021年12月31日，中国软件总资产为1091912.85万元，归母净资产为242384.57万元；2021年度实现营业收入1035158.82万元，归母净利润
7558.18万元。
（2）与公司关联关系：中国软件为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：中国软件是一家资质优良的上市公司，过往交易信用良好，双方采用现款、银行承兑等方式结算，风险可控，具备履约能力。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
9、深圳市桑达实业股份有限公司
（1）基本情况
企业名称：深圳市桑达实业股份有限公司
法定代表人：陈士刚
注册资本：人民币107123.1478万元
统一社会信用代码：914403001922517431主营业务：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子
检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信
息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、
安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安
防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技
术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、
物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第523号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另第10页共14页行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
截至2021年9月30日，深桑达合并报表总资产为4016195.81万元，净资产为774759.99万元。2021年1-9月合并报表营业收入为2792512.24万元，合并净利润为50344.64万元。
（2）与公司关联关系：深桑达为公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。
（3）履约能力分析：深桑达过往交易信用良好，具备履约能力；双方采用
现款、银行承兑等方式结算，风险可控。
（4）失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，该公司不是失信被执行人。
四、关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
1、公司预计与中国电子、联营企业及其他关联方2022年度日常关联交易采
购类金额不超过人民币139700万元、销售类金额不超过人民币123500万元、
劳务类金额不超过人民币5400万元，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；
2、预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向关联方承租物业类交易，
合同金额约人民币2900万元；预计2022年将与中国电子及其下属企业发生向
关联方出租物业类交易，合同金额约人民币3100万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属公司与关联方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。
（三）关联交易协议签署情况
2022年度公司及下属公司以签署协议、合同或订单形式进行交易。
五、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响
1、以上关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展
生产经营活动的需要，有利于保障公司业务的持续稳定。
第11页共14页2、公司与关联方之间在业务上有上、下游关系，关联交易对公司的业务发
展有一定的帮助，预计此类关联交易将持续。
3、上述关联交易是公允的，没有损害公司利益，对公司本期以及未来财务
状况、经营成果没有特别的影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务没有因上述关联交
易而对关联方形成依赖。
六、独立董事意见
1、公司独立董事认真核查了2021年度已发生的日常关联交易情况并严格审
查了公司2022年度日常关联交易预计情况，听取了有关人员关于该等事项的专项汇报。在此基础上，独立董事查阅有关规定后认为：
“公司经营班子对2021年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实际情况，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定。虽然实际发生金额因市场需求等客观原因与原预计金额上限存在差异，但该等差异的出现是因应市场变化而出现的，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
公司在计划实施相关关联交易前销售部门、采购部门等均已对上述交易进行
充分的评估和测算，交易公允，不会损害到公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将公司2022年度日常关联交易预计的事宜提交公司第七届董事会审议。”
2、公司独立董事对2022年度日常关联交易预计发表了同意的独立意见，认
为：
“公司2022年度日常关联交易预计是在与关联方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。公司第七届董事会审议通过了2022年度日常关联交易预计的议案，我们认为决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。”七、保荐机构核查意见
第12页共14页经核查，保荐机构认为：
上述2022年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易进行了事前认可并同意提交董事会审议，并发表独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。此议案需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东将在股东大会上回避表决。
公司本次2022年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要；该等关联交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述2022年度日常预计关联交易有关事项无异议。
（本页以下无正文）第13页共14页（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司2022年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：___________________________张悦张铁中信建投证券股份有限公司年月日