诺德股份:中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的核查意见

中天国富证券有限公司
关于诺德投资股份有限公司变更部分募投项目实施主体和
实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增
资实施募投项目的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为诺德
投资股份有限公司（以下简称“诺德股份”或“公司”）2021年非公开发行股票的保
荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律法规的要求，现就诺德股份变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准诺德投资股份有限公司非公开发行股票批复》（证监许可[2021]3704号）核准，公司向特定对象非公开发行340000000股股票，募集资金总额为人民币2288200000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16571698.12元后，实际募集资金净额为人民币2271628301.88元。
2022年2月24日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发行股票
的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2022]000106号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《诺德投资股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》及本次募集
资金实际到位情况，公司本次募集资金扣除发行费用后使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金金额青海高性能极薄锂离子电池用电解
1125176.0095000.00
铜箔工程项目惠州联合铜箔电子材料有限公司三
2102567.7678342.83
期扩建项目
3补充流动资金及偿还银行贷款53820.0053820.00
合计281563.76227162.83
注：募集资金不足部分，公司将以自有或自筹资金解决。
截至本核查意见出具之日，“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”尚未开始建设，该项目投入募集资金为0元。
三、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资相关情况
（一）本次变更部分募投项目实施主体和实施地点具体情况公司本次变更实施主体和实施地点的募投项目为“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”，具体变更情况如下：
变更类型内容变更前青海诺德新材料有限公司实施主体变更后湖北诺德铜箔新材料有限公司
青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八变更前一东路9号实施地点
黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5 路以变更后
东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北变更前青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目项目名称变更后湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目
本次变更前的实施主体青海诺德新材料有限公司（以下简称“青海诺德”）由
诺德股份全资子公司青海电子材料产业发展有限公司（以下简称“青海电子”）持
有91.86%股权、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）持有7.85%
股权、诺德股份持有0.29%股权。国开发展基金于2016年3月向青海诺德增资
1.4亿元，诺德股份针对国开发展基金增资青海诺德事项负有回购义务，2021年
6月诺德股份已还款500万元，剩余出资仍承担回购义务，故国开发展基金所持
青海诺德7.85%股权属于明股实债。诺德股份实际拥有青海诺德100%权益，因此根据实质重于形式原则，在本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资时，可以将青海诺德视为公司全资子公司来管理。
本次变更后的实施主体湖北诺德铜箔新材料有限公司（以下简称“湖北诺德铜箔”）由诺德股份二级全资子公司湖北诺德新材料集团有限公司（以下简称“湖北诺德集团”）持有100%股权，为诺德股份全资控制的子公司。
除上述变更外，公司募投项目投资总额、募集资金投入额、建设内容等不存在变化。公司已就土地的出让和投资与黄石经济技术开发区管理委员会·铁山区人民政府签订了《项目投资合同书》，但由于上述土地暂未完成“招牌挂”流程和土地出让手续，仍存在一定的不确定性，土地最终面积等具体内容以实际取得的土地使用权证为准。本次实施主体和实施地点变更后，公司将按照相关法律法规要求办理项目建设、环保等方面的审批或备案手续。
（二）使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资的情况
公司分别于2022年1月16日、2022年2月14日召开第九届董事会第四十八次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设锂电铜箔及铜基材生产基地项目的议案》，同意在湖北省黄石经济技术开发区投资建设诺德
10万吨铜箔材料新生产基地。为推进该生产基地的建设，公司于2022年4月设
立了二级全资子公司湖北诺德集团及三级全资子公司湖北诺德铜箔。
本次募投项目实施主体、实施地点变更后，湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目实施主体为公司三级全资子公司湖北诺德铜箔。为推动募投项目的实施，公司拟使用募集资金95000万元和自有资金4000万元对青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子向湖北诺德集团增资99000万元后（增资款全部计入注册资本），再由湖北诺德集团向湖北诺德铜箔增资99000万元（增资款全部计入注册资本），用于湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目。本次增资完成后，青海电子注册资本由345754.19万元变更为444754.19万元，湖北诺德集团注册资本由1000万元变更为100000万元，湖北诺德铜箔由1000万元变更为100000万元。四、本次变更募投项目实施主体及增资对象的基本情况
（一）湖北诺德铜箔新材料有限公司公司名称湖北诺德铜箔新材料有限公司成立时间2022年4月28日
注册资本1000.00万元人民币法定代表人林培楷
湖北省黄石市经济技术开发区铁山区金山街道金山大道路 189 号 B 栋注册地址研发楼401室有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
经营范围电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；
诺德股份二级全资子公司湖北诺德新材料集团有限公司持有100%股股权结构权
主要财务数据湖北诺德铜箔新材料有限公司于2022年4月成立，暂无财务数据
（二）青海电子材料产业发展有限公司公司名称青海电子材料产业发展有限公司成立时间2007年4月26日
注册资本345754.1914万元人民币法定代表人陈郁弼注册地址青海省西宁市东川工业园城东区八一东路7号
开发、研制、生产、销售电解铜箔专用设备、各种电解铜箔产品、
LED 节能照明产品、覆铜板、线路板、电子材料、数位及模拟电子终经营范围端产品；铜的加工、进出口贸易（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。
股权结构诺德股份持有100%股权
青海电子2021年经审计及2022年1-3月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年3月31日2021年12月31日
总资产953904.60794501.84
净资产415804.82323168.54
项目2022年1-3月2021年度
营业收入129508.53487523.01项目2022年3月31日2021年12月31日
净利润12034.3937802.00
（三）湖北诺德新材料集团有限公司公司名称湖北诺德新材料集团有限公司成立时间2022年4月27日
注册资本1000.00万元人民币法定代表人林培楷
湖北省黄石市经济技术开发区铁山区金山街道金山大道路 189 号 B 栋注册地址研发楼401室有色金属合金制造；有色金属压延加工；新材料技术研发；新材料技术推广服务；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；
经营范围电子元器件制造；电子专用材料销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属材料制造；金属材料销售；
股权结构诺德股份一级全资子公司青海电子持有100%股权
主要财务数据湖北诺德新材料集团有限公司于2022年4月成立，暂无财务数据五、本次募投项目变更实施主体和实施地点的具体原因
根据国内市场及产业链区域布局情况，为增强统筹管理全国市场的能力、更全面地辐射下游动力电池供应链市场、匹配客户迅速增长的规模，进一步提高市场占有率、发挥产业规模化效应提升企业竞争力，公司根据实际经营状况和未来发展规划，拟在我国中部地区新设铜箔生产基地。公司分别于2022年1月16日、
2022年2月14日召开第九届董事会第四十八次会议及2022年第一次临时股东
大会审议通过了《关于投资建设锂电铜箔及铜基材生产基地项目的议案》，同意在湖北省黄石经济技术开发区投资建设诺德10万吨铜箔材料新生产基地。该中部地区生产基地投资建成后有利于公司就近给下游客户配套供应，增强公司跨区域经营能力。
本着控制风险、审慎投资、提高募集资金使用效率的原则，公司结合现阶段及未来产业发展趋势，拟将原募投项目“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”从青海省西宁市变更至湖北省黄石经济技术开发区，并将实施主体相应从青海诺德变更为湖北诺德铜箔。变更后的实施地点具有较为便利的运输条件，结合了当地的原材料优势和周边市场辐射以及公司自身产品优势，具有较好的市场前景和发展空间，有利于提高募集资金使用效率。
综上所述，本次变更系公司结合经营现状及未来业务布局需要作出的决定，有利于公司长远发展，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。
六、本次募投项目变更实施主体和实施地点的影响
本次变更部分募投项目实施主体和实施地点是公司经过综合考虑、论证了项
目实施环境、项目建设进展及后续建设需求并结合公司自身发展战略及实际经营
需要做出的谨慎决定，有利于公司长远发展，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司及全体股东的利益。
七、本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资后，募集资金将存放于开设的募集资金专用账户中，公司将按照上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度对募集资金使用实施监管。公司及下属子公司将会严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》规范使用募集资金。
八、相关审议程序公司于2022年4月28日召开第九届董事会第五十五次会议和第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，同意将“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”实施主体由青海诺德变更为
湖北诺德铜箔，实施地点由青海省西宁（国家级）经济开发区东川工业园区八一东路 9 号变更为黄石经济技术开发区·铁山区四连山平台，A5 路以东、B1 路以南、黄思湾路以西、金山大道以北；项目名称由“青海高性能极薄锂离子电池用电解铜箔工程项目”变更为“湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目”；并同意根据项目变更增设募集资金账户；同意公司使用募集资金95000万元和自
有资金4000万元对全资子公司青海电子进行增资（增资额全部计入注册资本），由青海电子向湖北诺德集团增资99000万元后（增资款全部计入注册资本），再由湖北诺德集团向湖北诺德铜箔增资99000万元（增资款全部计入注册资本）。
九、独立董事及监事会意见
1、独立董事意见
独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资事项是公司经过综合考虑并结合公司自
身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，符合公司发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。以上事项的内容和审议程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向全资子公司增资事项。
2、监事会意见
公司于2022年4月28日召开了第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的议案》，监事会认为：公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资事项，是公司经过综合考虑并结合公司自身发展战略及实际经营需要做出的谨慎决定，符合公司发展战略和长远规划，相关事项履行了必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资事项。
十、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自
有资金向下属子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会已发表了明确的同意意见，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求。公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金
向下属子公司增资事项，并未改变或变相改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于诺德投资股份有限公司变更部分募投项目实施主体和实施地点并使用部分募集资金和自有资金向下属子公司增资实施募投项目的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
常江陈华伟中天国富证券有限公司
2022年4月28日