横店东磁:公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

横店集团东磁股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度
（2022年4月修订）
第一章总则
第一条为规范横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监
事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动管理》）《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。
第二条公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织等应遵守本制度的相关规定。
第三条公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件关于内
幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第四条公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第二章持有及买卖本公司股票行为的申报
第五条公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报信息的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第六条公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
1所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（四）公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（五）公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第七条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条
件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第八条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中
国结算深圳分公司的规定做相应锁定、解锁等相关处理。
第九条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员及其亲属的股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第十条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送中国结算深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
第三章买卖本公司股票的一般原则和规定
2第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书并出具附件一所示的《买卖公司证券问询函》，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深交所其他相关规定和《公司章程》的规定，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。同时，出具附件二所示《有关买卖公司证券问询的确认函》。
公司董事、监事和高级管理人员通过证券交易所集中竞价交易卖出股份的，应遵守包括本制度第二十四条等规定在内的报告和披露义务。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条每年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年
最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份的法定额度；同时，中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第十九条和第二十一条的规定。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。
第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依
法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十六条如果公司董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规交易的，中国
3结算深圳分公司将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深交
所要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第十八条公司董事、监事和高级管理人员在离任后3年内，再次被提名为
董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。
第四章禁止买卖股票的情形
第十九条公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后6个月内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货犯罪，在被证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
（六）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到证监会行政处罚；
（七）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公送机关；
（八）法律、行政法规、证监会和深交所规定的其他情形的。
第二十条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其
所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关内容。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
4权性质的证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司的
股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）证监会及深交所规定的其他期间。
第二十二条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第五章股份变动信息披露管理
第二十三条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本
制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及其所持公司股份的数据和信息，根据有关规定的要求，为以上人员办理个人信息的网上申报并定期检查其买卖公司股票的相关情况。
第二十四条公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易减持公司股份的，应当在首次卖出15个交易日前通过公司向深交所报告减持计划，并予以公告。
减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、方式、原因、减持
时间区间、价格区间等信息。
5每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，减持数量过
半或减持时间过半时，应当通过公司披露减持进展情况。减持计划实施完毕后应
2个交易日内向深交所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实
施股份减持或减持计划未实施完毕的，应在减持时间区间届满后2个交易日内向深交所报告，并予以公告。
第二十五条公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，并委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告；在完成增持计划或者在增持计划实施期
限内拟提前终止增持计划的，应通知公司及时履行信息披露义务。
第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告，并由公司在深交所网站上进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）本次变动后的持股数量；
（六）深交所要求披露的其他事项。
公司董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不披露的，深交所可在其网站公开披露以上信息。
第二十七条公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出公司股票的数量、金额和平均价格；
（三）报告期末所持公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施；
（五）深交所要求披露的其他事项。
第二十八条公司董事、监事和高级管理人员出现本制度第二十条的情况，
6公司董事会应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖本公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十九条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第三十条公司根据《公司章程》的规定，如对董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他
限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。
第六章责任追究机制
第三十一条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人向公司提供充分证据使得公司能够确认有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过包括但不限于以下方式追究当事人责任：
（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式处分；
（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十条规定，将其所持
公司股票买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》相关的规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；
（三）公司董事、监事、高级管理人员在窗口期买卖本公司股份的，其违规
行为被证监会、深交所予以处罚的，公司进行内部通报批评并进行相关法律法规的教育培训；
（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担相应的经济赔偿责任；
（五）触犯国家有关法律、行政法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事
7责任。
第七章附则第三十二条本制度的有关规定与法律、行政法规、规范性文件和/或《公司章程》有冲突时，按有关法律、行政法规、规范性文件和/或《公司章程》的规定执行。
若有关法律、行政法规、规范性文件和/或《公司章程》作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
横店集团东磁股份有限公司
二〇二二年四月二十九日
8附件一：
买卖横店集团东磁股份有限公司证券问询函
编号：（）
公司董事会：
本人拟进行横店集团东磁股份有限公司（以下简称“公司”）证券或衍生品的交易，根据《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等有关规定，现将具体情况问询如下，请董事会予以确认。
本人身份□董事□监事□高级管理人员□证券事务代表□其他人员
证券类型□股票□权证□可转债□其他
拟交易方向□买入□卖出
拟交易数量股/份拟交易时间自年月日始至年月日止
本人已知悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中有关买卖本公司股份相关规定，且并未掌握关于公司证券的任何未经公告的股价敏感信息。
申报人签名：
年月日
9附件二：
有关买卖横店集团东磁股份有限公司证券问询的确认函
编号：（）
董事/监事/高级管理人员/其他人员：
您提交的《买卖横店集团东磁股份有限公司证券的问询函》已于年月日收悉。
□同意您在年月日始至年月日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后，上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形，董事会将另行书面通知您，请以书面通知为准。
□请您不要进行问询函中计划的交易。否则，您的行为将违反下列规定或承诺：
本确认函壹式贰份，问询人与董事会各执壹份。
横店集团东磁股份有限公司董事会（盖章）年月日
10