ST德豪:关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的公告

证券代码：002005 证券简称：ST 德豪 编号：2022—09
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德豪润达”）于2022年4月27日召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的议案》。关联董事王冬明先生进行了回避表决，本议案无需提交公司股东大会审议批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述1、因日常经营需要，安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德豪润达”）拟与珠海诺凯电机有限公司（以下简称“诺凯电机”）
发生日常关联交易：2022年度本公司拟向诺凯电机采购电机产品及销售部分原材料，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单或合同进行确认，预计交易总金额不超过3000万元人民币（含税），公司拟向诺凯电机收取物业服务费等金额不超过30万元（含税），两者合计不超过3030万元（含税）。
2、过去十二个月内，经与原控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）、王冬雷先生及王晟先生确认，王冬雷先生及王晟先生与诺凯电机的股东存在关联关系，同时公司董事王冬明先生与王冬雷先生、王晟先生为兄弟管理。因此，本公司与诺凯电机发生的交易将构成关联交易。
13、公司2022年4月27日召开的第七届董事会第四次会议及第七届监事会
第四会议对上述关联交易事项进行了审议，关联董事王冬明先生回避了表决。会
议审议通过了《关于预计与诺凯电机2022年度日常关联交易的议案》。独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见。
4、本议案涉及的金额为人民币不超过3030万元（含税），根据深圳证券交
易所《股票上市规则》及公司的《公司章程》、《关联交易制度》的有关的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）预计2022年日常关联交易类别和金额经测算，公司与诺凯电机2022年度的日常关联交易预计如下：
单位：万元关联交易关联方关联交易内容关联交易定预计金额截止2022年上年发生金
类别价原则（含税）3月末发生金额（含税）额（含税）向关联方在市场价格
采购原材诺凯电机电机产品等基础上经双≤3000622.038750.09料方协商确定向关联方通上
销售材诺凯电机材料、物业服
≤30022.24
料、提供务费等服务等
合计≤3030622.038772.33
（三）2021年度与诺凯电机日常关联交易实际发生情况
单位：万元关联交易关联人关联交易内实际发预计金实际发生额实际发生额披露日期及索引类别容生金额额（含占同类业务与预计金额（含税）税）比例（%）差异（%）向关联方2021年4月30日
采购原材诺凯电机电机产品等8750.09930059.30%5.91%刊登在巨潮资讯料等网上的《关于预向关联方计与诺凯电机
销售材料、诺凯电机材料、水电2021年度日常关提供服务费、加工费、22.24361.52%38.22%联交易的公告》
等（公告编号：服务费等2021-48）
21、公司与诺凯电机2021年度日常关联交易预计是基于业务开展情
公司董事会对日常关联交易实际发生况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额情况与预计存在较大差异的说明进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。
2、公司与诺凯电机2021年度发生的日常关联交易符合公司实际生
产经营情况，市场价格基础上经双方协商确定，公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
公司与诺凯电机2021年度日常关联交易预计是基于业务开展情况
公司独立董事对日常关联交易实际发和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进生情况与预计存在较大差异的说明行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异；
虽交易情况符合公司实际生产经营情况，市场价格基础上经双方协商确定，但提请公司在今后的关联交易预计过程中审慎评判，尽量避免大额差异。
二、关联方介绍及关联关系
1、公司名称：珠海诺凯电机有限公司
2、注册地址：珠海市高新区创新海岸科技六路18号之一201
3、法定代表人：吕稚羝
4、注册资本：1436万元人民币
5、类型：有限责任公司
6、成立日期：2017年4月28日
7、经营范围：微特电机及组件制造；机械电气设备制造；电机制造；电气机械设备销售。
8、主要股东：
吕雉羝徐敬宇周虹
100%
%珠海市鸿亚电子商务有限公司
19.2%12.8%
68%%%
珠海诺凯电机有限公司
9、诺凯电机最近一年又一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位:万元
3资产负债表项目2021年12月31日2022年3月31日
资产总额6832.036420.55
负债总额5036.994843.47
所有者权益1795.031577.08
利润表项目2021年度2022年1-3月营业收入15518.711596.50
净利润230.62-217.95
10、与公司的关联关系过去十二个月内，经与原控股股东芜湖德豪投资有限公司（以下简称“芜湖德豪投资”）、王冬雷先生及王晟先生确认，王冬雷先生及王晟先生与诺凯电机的股东存在关联关系，同时公司董事王冬明先生与王冬雷先生、王晟先生为兄弟关系。因此，本公司与诺凯电机发生的交易将构成关联交易。
11、履约能力分析
诺凯电机是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，主要为公司及其他家电企业生产并提供家电配套的电机产品。诺凯电机经营正常、财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）交易主要内容
1、定价原则、依据及交易价格
公司与诺凯电机发生的交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方友好协商后参照现行市场价格确定。
2、付款安排和结算方式
公司与诺凯电机将按实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式在具体订单或买卖合同中约定。
（二）交易协议签署情况
公司与诺凯电机的日常关联交易未签署总体的关联交易协议，具体交易的产品数量、单价、金额另行以具体的订单、协议或合同进行确认。
4四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件，诺凯
电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务，其提供的产品品质可靠、稳定。
因此，公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品，保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。
2、公司上述关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时，也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品，因此，上述关联交易不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、独立董事的事前认可与独立意见
1、独立董事的事前认可
公司因生产经营需要与关联方诺凯电机产生日常关联交易。诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务，与诺凯电机的合作能为公司提供品质稳定、性能可靠的电机产品，有利于公司小家电产品的品质稳定及生产持续顺畅。因此，我们同意将本次日常关联交易事项提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司与关联方诺凯电机2022年度预计的日常关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。因此，我们同意上述关联交易事宜。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司与诺凯电机的日常关联交易合作主要是为了持续获得品质稳定的电机产品，用于小家电业务的生产。本次关联交易的审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司关联董事在审议关联交易事项时回避了表决，关联交易的审议及表决程序符合相关规范性文件的规定。
5七、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可；
4、独立董事对公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
2022年4月28日
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