金圆股份:关于子公司对外投资设立控股子公司并完成工商注册登记的公告

证券代码：000546证券简称：金圆股份公告编号：2022-073号
金圆环保股份有限公司
关于子公司对外投资设立控股子公司
并完成工商注册登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述近日，金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”）子公司金圆新能源开发有限公司（以下简称“金圆新能源”）与中科素化（北京）科技发展有限公司（以下简称“中科素化”）共同出资在浙江省杭州市设立浙江金圆中科锂业有限公司。
浙江金圆中科锂业有限公司的注册资本为人民币5000万元整。
其中，金圆新能源认缴出资4750万元，占注册资本的95%；中科素化认缴出资250万元，占注册资本的5%。
本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、共同出资方的基本情况
1、公司名称:中科素化（北京）科技发展有限公司
注册地址：北京市朝阳区望京园609号楼7层830
统一社会信用代码：91110228MA01L3DF6D
注册资本：200万元人民币
法定代表人：杨朝勇
成立日期：2019-06-28
经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；企业管理咨询；电脑动画设计；销售金属材料、五金交电（不含电动自行车）、机械设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品及易制毒品）；建设工程项目管理；专业承包；自然科学研究与试验发展；工程和技术
研究与实验发展；农业科学研究与试验发展、设计、制作、代理发布广告；电脑图文设计；工程勘察；工程设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
股东结构：北京素化科技合伙企业（有限合伙）持有中科素化80.00%股权，杨朝勇持有中科素化10.00%的股权，王小清持有中科素化10.00%的股权。
中科素化与公司及公司目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系；中科素化不是失信被执行人。
三、新设立公司的基本情况
1、新设投资标的基本情况
公司名称:浙江金圆中科锂业有限公司
注册地址：浙江省杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际创意中心1幢
3008室
统一社会信用代码：91330108MABMK0AH9K
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：徐刚
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展的经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；企业管理咨询；金银制品销售；
锻件及粉末冶金制品销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、新设投资标的股权结构如下：
股东认缴出资额(万元)股权占比出资方式
金圆新能源475095%货币
中科素化2505%货币
合计5000100%-
四、协议的主要内容（一）协议各方：
甲方：金圆新能源开发有限公司
乙方：中科素化（北京）科技发展有限公司
合资公司：浙江金圆中科锂业有限公司
（二）本次协议的主要内容
1、出资时间
1.1首期缴纳：在合资公司工商注册完成后15个工作日内，双方首期出资合
计缴纳300万元，其中甲方缴纳285万元，乙方缴纳15万元。首期出资主要用于公司开办费用、缴纳诚意金、准入金、项目尽调费用等。
1.2后续出资：合资公司董事会根据收购进度需要，向股东方发出缴纳后续
出资的通知，甲乙双方应根据董事会的通知要求，按期足额缴纳各自所认缴的出资额。
2、出资证明
合资公司成立后应向股东及时签发出资证明书，载明公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的名称、缴纳的出资额和出资日期等信息。
3、合资公司治理
3.1股东会
3.1.1合资公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。
3.1.2股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。但若出现逾期缴纳
出资情形时，按照本协议第8.2条约定执行。
3.1.3特别决议
合资公司修改章程、对外担保、对外权益性投资、变更公司注册资本以及公
司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应经股东会特别决议通过。
3.2董事会
3.2.1合资公司设董事会，设董事3名，其中甲方提名2人，乙方提名1人。
3.2.2董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任，董事长为公司法定代表人。
3.2.3董事会决议的表决，实行一人一票，应经二分之一（含）以上的董事同意方可通过。3.3监事合资公司设监事会，设监事1名，由乙方提名的监事担任。
3.4管理层
3.4.1合资公司设总经理1人（由乙方提名的董事担任）、财务总监1人（由甲方提名担任）。
3.5其他
3.5.1甲乙双方应努力为合资公司构建现代规范、科学高效的公司治理架构和规则，保持合资公司的独立法人地位和自主经营决策权利。
3.5.2合资公司具体的内部管理办法由合资公司《章程》及相关工作制度、工作细则进一步确定。
4、相关约定
4.1合资公司独立开发的技术、工艺及装备等知识产权归合资公司所有，可
在合资公司和其直接参与投资的子公司范围内有偿使用，按市场化机制交易，相应的子公司负有保密义务，承担相应的法律责任。
4.2合资公司技术及专利对外转让或授权使用时，需全部股东书面同意，并
按市场化原则对外有偿转让，相应的承让方负有保密义务，承担相应的法律责任。
5、股权抵押担保与转让
5.1未事先得到其他股东的一致书面同意，任何一方不得抵押、质押或以其
他方式以其在合资公司注册资本中的股权的全部或部分上设置权益负担。
5.2甲乙一方对外转让股权的，另一方按照《公司法》规定享有优先受让权，
但有明确证据证明为同一控制下的关联企业间转让除外。
6、合资公司的融资贷款
6.1任何一方同意就第三方或金融机构向公司提供的贷款提供担保，另一方
按股权比例为此提供反担保，或由合资公司提供反担保，否则，该方有权拒绝担保请求。
6.2出资人无义务单独或共同贷款给合资公司，也无义务单独就第三方或金
融机构向合资公司提供的贷款提供担保。但双方出资人同意为公司提供贷款，则该方有权向合资公司公平地按市场利率收取利息。
7、费用承担
待合资公司成立后：7.1项目相关的所有费用均并入合资公司，由合资公司承担；
7.2乙方享有一年期的优惠增资权限，即甲方同意以本金+一年期银行贷款利
率的合理价格转让5%-10%的股权给乙方。
8、财务、会计
8.1合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公
司的财务、会计制度。
8.2合资公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损
益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
8.3财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。
8.4合资公司产生利润后，除股东会特别决议外，甲方建议并取得后续新成
立的金恒旺三方合资公司其他股东的同意，对乙方经营管理团队在项目按计划要求顺利达产和业绩指标后给予为期三年的5%-10%的项目分红权。
8.5合资公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
8.6合资公司执行股东会、董事会批准的年度生产经营计划和全面预算；资
金由合资公司集中管理，统一调配。
五、本次投资的目的及对公司的影响
中科素化为北京 Maison 工程技术有限公司成员企业，以新能源产业上游资源提取利用技术开发服务及项目投资为业务方向，发挥 Maison，Worley Parsons，Baker Hughes 等头部国际工程技术公司全球化的战略合作与业务协同优势，为全球新能源上游战略资源的获取和开发利用提供整体解决方案。
为加快实现公司的海外锂资源储备计划，发挥合作双方资源与优势，双方在新能源之锂资源领域达成战略合作，建立双方密切、长久及融洽的深度战略合作伙伴关系。本次合作是发挥各自优势，通过寻求合作方或独立在阿根廷投资、并购和运营管理优质盐湖项目以获得锂产品，本着长期合作从而实现共同发展、互利共赢。
六、风险提示
本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，协议的履行对公司本期财务状况、经营成果不会产生重大影响。
本次投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报备文件
1、《浙江金圆中科锂业有限公司营业执照》
2、《投资合作协议》特此公告。
金圆环保股份有限公司董事会
2022年04月29日