清溢光电:清溢光电2021年年度股东大会会议资料

清溢光电2021年年度股东大会
证券代码：688138证券简称：清溢光电深圳清溢光电股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料二零二二年五月十二日
1清溢光电2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等
相关规定，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
2清溢光电2021年年度股东大会
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事代表为计票人，1
名股东代表、1名律师为监票人，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后才离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年4月22日披露于上海证券交易所网站的《深圳清溢光电股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-009）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守深圳市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将严格按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。
请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息
登记、体温检测、出示场所码、行程卡等疫情防控工作，符合要求者方可进入公
3清溢光电2021年年度股东大会司，进入会场参会期间，也需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
4清溢光电2021年年度股东大会
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2022年5月12日14点00分
2.现场会议地点：深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼深圳清溢光电股
份有限公司会议室
3.会议召集人：董事会
4.网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月12日至2022年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)参会人员签到、领取会议资料(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数（包括股东代理人）及所持有表决权的股份数量
(三)宣读股东大会会议须知
(四)推举计票、监票成员
(五)逐项审议会议各项议案
1、2021年度董事会工作报告
2、2021年度监事会工作报告
3、2021年度财务决算报告
4、2022年度财务预算报告
5、2021年度利润分配预案
6、2021年年度报告及其摘要
7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计
机构的议案
8、2022年度日常关联交易预计的议案
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9、关于修订《公司章程》的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《独立董事工作制度》的议案
12、关于修订《募集资金管理制度》的议案
13.00、关于选举非独立董事的议案
13.01、关于选举庞春霖为第九届董事会非独立董事的议案
14.00、关于选举独立董事的议案
14.01、关于选举王漪为第九届董事会独立董事的议案
听取《独立董事2021年度述职报告》
(六)与会股东及股东代理人发言及提问
(七)与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八)休会（统计表决结果）
(九)复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
(十)主持人宣读股东大会决议
(十一)见证律师宣读法律意见书
(十二)出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
(十三)会议结束
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议案一：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营情况及董事会工作情况，公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，内容详见附件一。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
7清溢光电2021年年度股东大会
议案二：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和
《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，公司监事会认真履行监事会职责，对2021年度公司各方面情况进行了监督。根据2021年度监事会工作情况，公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，内容详见附件二。
本议案已经公司第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司监事会
2022年5月12日
8清溢光电2021年年度股东大会
议案三：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
根据公司2021年度经营及财务情况，公司编制了《2021年度财务决算报告》，内容详见附件三。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
9清溢光电2021年年度股东大会
议案四：
深圳清溢光电股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东及股东代理人：
在公司2021年的经营及财务情况基础上，对公司的市场和业务拓展计划进行综合分析并考虑经济环境、行业形势及市场需求等因素对预期的影响，对2022年的经营情况进行预测并编制《2022年度财务预算报告》，内容详见附件四。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
10清溢光电2021年年度股东大会
议案五：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度利润分配预案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为人民币44525813.82元，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币395771557.40元。
为持续稳定地回报股东，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司2021年度利润分配方案为：以公司2021年度利润分配方案实施权益分派股权
登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本266800000股，以此计算合计派发现金红利人民币16008000.00元（含税），占公司2021年度归属于母公司所有者的合并净利润的35.95%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司 2021 年年度利润分配预案公告》（公告编号：2022-002）。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
11清溢光电2021年年度股东大会
议案六：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东及股东代理人：
公司2021年年度报告及其摘要已根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求编制完成。具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司 2021 年年度报告》和
《深圳清溢光电股份有限公司2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
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议案七：
深圳清溢光电股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“该所”）为公司2021年度审计机构，该所在执业过程中切实履行了审计应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司拟继续聘请该所为本公司2022年度审计机构。
具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-
003）。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
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议案八：
深圳清溢光电股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代理人：
2022年度，公司及公司子公司合肥清溢光电有限公司预计与关联方发生日
常关联交易金额合计人民币17010.00万元。具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司关于2022年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2022-005）。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东尤宁圻需回避表决。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
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议案九：
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等相关
法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第二十二条公司在下列情况下，可第二十二条公司不得收购本公司的
以依照法律、行政法规、部门规章和股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
合并；（三）将股份奖励给本公司职工；
（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换上市公司发行转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股益所必需。
东权益所必需；
（七）公司及其他相关法律、行政法规和部门规章规定的其他情形。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条公司收购本公司股份，第二十三条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者
（一）证券交易所集中竞价交易方法律、行政法规和中国证监会认可的式；其他方式进行。
（二）要约方式；公司因本章程第二十二条第一款
（三）中国证监会认可的其他方式。第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十五条董事、监事、高级管理第三十五条董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造法规或者公司章程的规定给公司造成成损失，公司控股股东、实际控制人损失，公司控股股东、实际控制人等侵等侵犯公司合法权益给公司造成损犯公司合法权益给公司造成损失，投失，投资者保护机构持有该公司股份资者保护机构持有公司股份的，可以的，可以为公司的利益以自己的名义为公司的利益以自己的名义向人民法向人民法院提起诉讼，持股比例和持院提起诉讼，持股比例和持股期限不股期限不受《中华人民共和国公司受《中华人民共和国公司法》规定的限法》规定的限制。制。
董事、高级管理人员执行公司职董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上日以上单独或合并持有公司1%以上股股份的股东有权书面请求监事会向份的股东有权书面请求监事会向人民人民法院提起诉讼；监事会执行公司法院提起诉讼；监事会执行公司职务
职务时违反法律、行政法规或者本章时违反法律、行政法规或者本章程的
程的规定，给公司造成损失的，股东规定，给公司造成损失的，股东可以书可以书面请求董事会向人民法院提面请求董事会向人民法院提起诉讼。
16清溢光电2021年年度股东大会起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害将会使公司利益受到难以弥补的损的，前款规定的股东有权为了公司的害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提的利益以自己的名义直接向人民法起诉讼。
院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二款和第三款的规定向人可以依照前两款的规定向人民法院民法院提起诉讼。
提起诉讼。
第三十八条持有公司5%以上有表第三十八条持有公司5%以上有表决
决权股份的股东，将其持有的股份进权股份的股东，将其持有的股份进行行质押的，应当自该事实发生两个交质押的，应当自该事实发生当日，向公易日之内，向公司作出书面报告。司作出书面报告。
第四十条股东大会是公司的权力第四十条股东大会是公司的权力机机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
（二）选举和更换非由职工代表担任（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的董事、监事，决定有关董事、监事的的报酬事项；报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）审议批准公司的利润分配方案
17清溢光电2021年年度股东大会
和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司合并、分立、解散、清算算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出（十二）审议公司在一年内购买、出售售重大资产超过公司最近一期经审重大资产超过公司最近一期经审计总
计总资产30%的事项；资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途（十三）审议批准变更募集资金用途事项；事项；
（十四）审议股权激励计划；（十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会（十五）审议法律、行政法规、部门规决定的其他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保（三）为资产负债率超过70%的担保对对象提供的担保；象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累（四）按照担保金额连续12个月累计
18清溢光电2021年年度股东大会
计计算原则，超过公司最近一期经审计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；计总资产30%的担保；
（五）为关联人提供的担保；（五）为关联人提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的其他担(六)公司的对外担保总额，超过最近保情形。一期经审计总资产的百分之三十以后公司为全资子公司提供担保，或提供的任何担保；
者为控股子公司提供担保且控股子（七）上海证券交易所规定的其他担公司其他股东按所享有的权益提供保情形。
同等比例担保，不损害公司利益的，公司为全资子公司提供担保，或可以豁免适用本条第一项至第三项者为控股子公司提供担保且控股子公的规定。司其他股东按所享有的权益提供同等对于董事会权限范围内的担保比例担保，不损害公司利益的，可以豁事项，除应当经全体董事过半数通过免适用本条第一项至第三项的规定。
外，必须经出席董事会会议的三分之对于董事会权限范围内的担保事二以上董事审议同意。股东大会审议项，除应当经全体董事过半数通过外，前款第（四）项担保事项时，必须经必须经出席董事会会议的三分之二以出席会议的股东所持表决权的三分上董事审议同意。股东大会审议前款之二以上通过。第（四）项担保事项时，必须经出席会股东大会在审议为股东、实际控议的股东所持表决权的三分之二以上
制人及其关联人提供的担保议案时，通过。
该股东或者受该股东实际控制人支股东大会在审议为股东、实际控
配的股东，不得参与该项表决，该项制人及其关联人提供的担保议案时，表决由出席股东大会的其他股东所该股东或者受该股东实际控制人支配
持表决权的半数以上通过。的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司董事、高级管理人员以及子公司相关管理人员违反法律和本章程规定，无视风险擅自越权签订担保合
19清溢光电2021年年度股东大会同的，公司将追究相关当事人的责任；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第五十条监事会或股东决定自行第五十条监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，须书面通知董事会，同会。时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括第五十六条股东大会的通知包括以
以下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会（一）会议的时间、地点、方式和会议议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东均
均有权出席股东大会，并可以书面委有权出席股东大会，并可以书面委托托代理人出席会议和参加表决，该股代理人出席会议和参加表决，该股东东代理人不必是公司的股东；代理人不必是公司的股东；
（四）载明会议投票代理委托书的送（四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；达时间和地点；
（五）有权出席股东大会股东的股权（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；登记日；
（六）会务常设联系人姓名及联系方（六）会务常设联系人姓名及联系方式；式；
（七）会议召集人。（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
20清溢光电2021年年度股东大会
（八）会议召集人。
第七十七条下列事项由股东大会第七十七条下列事项由股东大会以
以特别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散算；和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一产或者担保金额超过公司最近一期经
期经审计总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理第七十八条股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权。股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者益的重大事项时，对中小投资者表决利益的重大事项时，对中小投资者表应当单独计票。单独计票结果应当及决应当单独计票。单独计票结果应当时公开披露。
及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表权，且该部分股份不计入出席股东大决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违公司董事会、独立董事和持有百反《证券法》第六十三条第一款、第
分之一以上有表决权股份的股东或二款规定的，该超过规定比例部分的者依照法律、行政法规或者国务院证股份在买入后的三十六个月内不得行
21清溢光电2021年年度股东大会
券监督管理机构的规定设立的投资使表决权，且不计入出席股东大会有者保护机构可以作为征集人，自行或表决权的股份总数。
者委托证券公司、证券服务机构，公公司董事会、独立董事和持有百开请求公司股东委托其代为出席股分之一以上有表决权股份的股东或者东大会，并代为行使提案权、表决权依照法律、行政法规或者国务院证券等股东权利。监督管理机构的规定设立的投资者保依照前款规定征集股东权利的，护机构可以作为征集人，自行或者委征集人应当披露征集文件，上市公司托证券公司、证券服务机构，公开请求应当予以配合。公司股东委托其代为出席股东大会，禁止以有偿或者变相有偿的方并代为行使提案权、表决权等股东权式征集股东投票权。利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会删除。
合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行第八十六条股东大会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加决前，应当推举两名股东代表参加计计票和监票。审议事项与股东有利害票和监票。审议事项与股东有关联关关系的，相关股东及代理人不得参加系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应
22清溢光电2021年年度股东大会
当由律师、股东代表与监事代表共同当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。果，决议的表决结果载入会议记录。股股东大会审议影响中小投资者利益东大会审议影响中小投资者利益的重
的重大事项时，对中小投资者表决应大事项时，对中小投资者表决应当单当单独计票。单独计票结果应当及时独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露，并报送证券监管部门。披露，并报送证券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公通过网络或其他方式投票的公司
司股东或其代理人，有权通过相应的股东或其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者利
利益的重大事项时，可以聘请公证机益的重大事项时，可以聘请公证机关
关等第三方进行见证。等第三方进行见证。
第九十五条公司董事为自然人，有第九十四条公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用用财产或者破坏社会主义市场经济财产或者破坏社会主义市场经济秩秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期行期满未逾5年；满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董
董事或者厂长、经理，对该公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的业的破产负有个人责任的，自该公破产负有个人责任的，自该公司、企业司、企业破产清算完结之日起未逾3破产清算完结之日起未逾3年；
年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责
（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并
23清溢光电2021年年度股东大会
责令关闭的公司、企业的法定代表负有个人责任的，自该公司、企业被吊人，并负有个人责任的，自该公司、销营业执照之日起未逾3年；
企业被吊销营业执照之日起未逾3（五）个人所负数额较大的债务到期年；未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期（六）被中国证监会采取证券市场禁
未清偿；入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券市场禁（七）最近三年曾受中国证监会行政入处罚，期限未满的；处罚或者被中国证监会采取证券市
（七）最近三年内受到中国证监会行场禁入措施，期限尚未届满；
政处罚或者最近一年内受到证券交（八）最近三年曾受证券交易所公开易所公开谴责的；谴责或者2次以上通报批评；
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦（九）被证券交易所公开认定为不适
查或者涉嫌违法违规被中国证监会合担任公司董事，期限尚未届满；
立案调查尚未有明确结论意见的；（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
（九）法律、行政法规或部门规章规查或者涉嫌违法违规被中国证监会立定的其他内容。案调查尚未有明确结论意见的；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
第一百〇四条独立董事应按照法第一百〇三条独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定律、行政法规、中国证监会和证券交易执行。所的有关规定执行。
第一百〇六条董事会由九名董事第一百〇五条董事会成员不超过十组成，其中，设董事长一人，副董事五人，其中，设董事长一人，副董事长长一人。独立董事不低于董事会人数一人。独立董事不低于董事会人数的的三分之一。三分之一。
第一百〇七条董事会行使下列职第一百〇六条董事会行使下列职
权：权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报报告工作；告工作；
24清溢光电2021年年度股东大会
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方案、案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方本、发行债券或其他证券及上市方案；
案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公股票或者合并、分立、解散及变更公司
司股票或者合并、分立、解散及变更形式的方案；
公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公
（八）在股东大会授权范围内，决定司对外投资（购买银行理财产品除公司对外投资（购买银行理财产品除外）、收购出售资产、对外担保事项、
外）、收购出售资产、对外担保事项关联交易、对外捐赠等事项；
关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设（十）决定聘任或者解聘公司总经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并
（十）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
事会秘书；根据总经理的提名，聘任经理的提名，决定聘任或者解聘公司或者解聘公司副总经理、财务负责人副总经理、财务负责人等高级管理人
等高级管理人员，并决定其报酬事项员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报
25清溢光电2021年年度股东大会
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或
（十六）法律、行政法规、部门规章本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对第一百〇九条董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项的权限，建立严格的审担保事项、委托理财、关联交易、对外查和决策程序；重大投资项目应当组捐赠等的权限，建立严格的审查和决织有关专家、专业人员进行评审，并策程序；重大投资项目应当组织有关报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大董事会对公司重大交易的审批权限会批准。
如下：董事会对公司重大交易的审批权限如
(一)对本章程第四十二条的公司重大下：
交易（提供担保除外）的审批权限如(一)对本章程第四十二条的公司重大
下：交易（提供担保除外）的审批权限如
1、交易涉及的资产总额占公司最近下：
一期经审计总资产的10%以上，该交1、交易涉及的资产总额占公司最近一易涉及的资产总额同时存在帐面值期经审计总资产的10%以上，该交易涉和评估值的，以较高者作为计算数及的资产总额同时存在账面值和评估据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值10%2、交易的成交金额占公司市值10%以以上；上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会3、交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占公司市值10%以计年度资产净额占公司市值10%以上；
上；4、交易标的（如股权）最近一个会计
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
年度相关的营业收入占公司最近一会计年度经审计营业收入的10%以上，个会计年度经审计营业收入的10%且超过1000万元；
以上，且超过1000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会
26清溢光电2021年年度股东大会
5、交易产生的利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且超
会计年度经审计净利润的10%以上，过100万元；
且超过100万元；6、交易标的（如股权）最近一个会计
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
年度相关的净利润占公司最近一个计年度经审计净利润的10%以上，且超会计年度经审计净利润的10%以上，过100万元。
且超过100万元。（二）公司与关联人拟发生的交易（提
（二）公司与关联人拟发生的交易供担保除外）达到下列标准之一的应（提供担保除外）达到下列标准之一当提交董事会审议并及时披露，独立的应当提交董事会审议并及时披露，董事应当对提交董事会审议的关联交独立董事应当对提交董事会审议的易发表独立意见。
关联交易发表独立意见。1、与关联自然人发生的成交金额在30
1、与关联自然人发生的成交金额在万元以上的交易;
30万元以上的交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司
2、与关联法人发生的成交金额占公最近一期经审计总资产或市值0.1%以
司最近一期经审计总资产或市值上的交易，且超过300万元。
0.1%以上的交易，且超过300万元。（三）公司为关联人提供担保的，不论
（三）公司为关联人提供担保的，不数额大小，均应当在董事会审议通过
论数额大小，均应当在董事会审议通后提交股东大会审议。
过后提交股东大会审议。
第一百二十五条本章程第九十五第一百二十四条本章程第九十四条
条关于不得担任董事的情形，同时适关于不得担任董事的情形，同时适用用于高级管理人员。于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的本章程第九十六条关于董事的忠
忠实义务和第九十八条（四）～（六）实义务和第九十七条（四）～（六）关
关于勤勉义务的规定，同时适用于高于勤勉义务的规定，同时适用于高级级管理人员。管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其实际控制人单位担任除董事、监事以
27清溢光电2021年年度股东大会
他职务的人员，不得担任公司的高级外其他行政职务的人员，不得担任公管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
无。第一百三十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十五条本章程第九十五第一百三十五条本章程第九十四条
条关于不得担任董事的情形，以及本关于不得担任董事的情形，以及本章
章程第九十七条关于董事的忠实义程第九十六条关于董事的忠实义务和
务和第九十八条（四）、（六）关于第九十七条（四）、（六）关于勤勉义
勤勉义务的规定，同时适用于监事。务的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。员不得兼任监事。
第一百三十九条监事应当保证公第一百三十九条监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计第一百五十一条公司在每一会计年年度结束之日起4个月内向中国证监度结束之日起4个月内向中国证监会会和证券交易所报送年度财务会计和证券交易所报送并披露年度财务会报告，在每一会计年度前6个月结束计报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会构和证券交易所报送并披露中期报计报告，在每一会计年度前3个月和告。
前9个月结束之日起的1个月内向中上述年度报告、中期报告按照有
28清溢光电2021年年度股东大会
国证监会派出机构和证券交易所报关法律、行政法规、中国证监会及证券送季度财务会计报告。交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
除上述条款修订外，部分条款表述略微调整，《公司章程》其他条款不变。
公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关手续。
上述事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，特提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
29清溢光电2021年年度股东大会
议案十：
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件的要求及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《股东大会议事规则》。具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司股东大会议事规则》。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
30清溢光电2021年年度股东大会
议案十一：
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规则及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《独立董事工作制度》。具体情况详见公司2022年4月22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司独立董事工作制度》。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
31清溢光电2021年年度股东大会
议案十二：
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步规范和完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文
件的要求及《深圳清溢光电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟修订《募集资金管理制度》。具体情况详见公司2022年4月22日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司募集资金管理制度》。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
32清溢光电2021年年度股东大会
议案十三：
深圳清溢光电股份有限公司关于选举庞春霖为第九届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对第九届董事会非独立董事候选人的任职资格审查，选举庞春霖先生为
公司第九届董事会非独立董事，非独立董事候选人的简历详见附件五。任期自
2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
33清溢光电2021年年度股东大会
议案十四：
深圳清溢光电股份有限公司关于选举王漪为第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
法律法规以及《深圳清溢光电股份有限公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会对第九届董事会独立董事候选人的任职资格审查，选举王漪先生为第九届董事会独立董事，独立董事候选人的简历详见附件六。任期自2021年年度股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
34清溢光电2021年年度股东大会
听取《独立董事2021年度述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司2021年5月离任的独立董事庞春霖、余庆兵、刘鹏和2021年5月上
任的独立董事王艳梅、高术峰、陈建惠基于对2021年各项工作的总结，撰写了《独立董事2021年度述职报告》，现向股东大会汇报。具体情况详见公司2022 年 4 月 22 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳清溢光电股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。
深圳清溢光电股份有限公司
独立董事：庞春霖、余庆兵、刘鹏、王艳梅、高术峰、陈建惠
2022年5月12日
35清溢光电2021年年度股东大会
附件一：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳清溢光电股份有限公司章程》等相关规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，保障了公司的规范运营，推动提高了公司的治理水平。现将2021年度董事会工作报告如下：
一、公司2021年度经营情况回顾
公司管理层围绕董事会下达的年度经营目标，攻坚克难，严格执行疫情防控措施，保障员工的健康和各工厂的安全生产，深圳和合肥厂区实现“零感染”。公司通过提供多品种掩膜版产品和服务，以满足客户和市场的需求。公司执行“以销定产”的经营策略，截至报告期内，公司的经营模式未发生重大变化。凭借优质的产品及服务，公司与下游众多知名企业建立了良好的合作关系。主营业务保持稳定，
2021年公司实现营业收入54391.24万元，较上年同期增加11.64%；实现归属于
母公司所有者的净利润4452.58万元，较上年同期下降41.64%，主要是因为报告期内虽然公司营业收入有增长，但由于子公司合肥清溢光电有限公司(以下简称合肥清溢)报告期内产能处于爬坡阶段，整体产销规模较小，而折旧等固定成本相对较大，加之公司研发费用、财务费用等同比增加，最终导致净利润下降。主要经营数据和财务指标如下：
单位：万元会计项目2020年2021年营业收入48719.2654391.24
归母净利润7629.034452.58
总资产142506.63152348.70
每股净资产（元/股）4.424.49
每股收益（元/股）0.290.17
加权平均净资产收益率6.63%3.75%
研发投入2419.953684.18
研发投入占营业收入比例4.97%6.77%
1、发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，主营业务保持稳定
报告期内，面对新冠疫情带来的不利影响，公司管理层带领全体员工积极应对，
36清溢光电2021年年度股东大会
通过发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势努力将影响降为最低。公司持续调整产品结构扩大产能，加大成本管控与营运费用管控。虽受新冠疫情影响，但公司主营业务保持稳定，主营业务收入52752.20万元，较上年增长12.05%。
公司运用在技术、管理等方面的优势，不断开拓中高端掩膜产品市场。2021年，报告期内，合肥工厂导入掩膜基板涂胶产线、新增光刻机等设备已投入生产。目前合肥清溢的生产制作能力主要针对用于 AMOLED/ LTPS 等中高端产品。随着核心设备的投产，公司掩膜版产品的产能和制作精度将进一步提升。报告期内，公司平板显示掩膜版实现销售收入37098.15万元，与去年同期相比增长9.38%。深圳工厂对半导体芯片掩膜版生产线进行技术和产能升级，扩大经营规模和丰富产品结构，以更好地满足集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（IC Foundry）、集成电
路载板（IC Substrate）、MiniLED芯片、MicroLED 芯片、微机电（MEMS）等市场的需求。报告期内，公司半导体芯片掩膜版产品实现销售收入为8796.43万元，与去年同期相比增长39.42%，公司的半导体芯片掩膜版业务收入占比持续提高。
2、稳步推进各项投资扩产建设项目，为后续发展奠定基础
合肥工厂导入掩膜基板涂胶产线，新增光刻机等设备已投入生产。目前合肥清溢的生产制作能力主要用于 AMOLED/ LTPS 等中高端产品。随着核心设备的投产，公司掩膜版产品的产能和制作精度将进一步提升，公司积极推进“合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目”的产能爬坡。合肥工厂持续推动AMOLED/LTPS用高精度掩膜版工艺技术能力和产能提升，报告期内主要客户完成了对合肥工厂的审核及认证，并进行了合肥工厂高精度掩膜版导入。随着涂胶线的投产，公司大力推动掩膜基板自主涂胶的量产，并进一步深耕二次涂胶的工艺和技术，新增的半透膜（HTM）掩膜版将进一步丰富公司的产品结构。
公司通过提高半导体芯片掩膜版产品产能和交期，优化半导体芯片掩膜版的产品结构，提升细分市场占有率等举措推动半导体芯片掩膜版业务的发展。抓住半导体芯片掩膜版国产替代机遇，在重点客户拓展方面取得突破，以满足客户对半导体芯片掩膜版产能及交期的需求。为进一步满足客户产能及交期的需求，公司持续引进半导体芯片用掩膜版光刻机及配套设备，将在2022年下半年投入生产。
以上各项投资建设项目均稳步推进，为公司未来进一步发展奠定了良好的基础。
3、加大技术创新和新产品研发力度，不断提升核心竞争力
37清溢光电2021年年度股东大会
公司长期专注于自主创新，已取得多项专利及技术成果，在产品研发和设计方面具有一定优势。公司进一步坚持“量产一代，研发一代，规划一代”的研发方式，逐步向新技术发展，以提高公司的技术能力及市场竞争力。
在平板显示用掩膜版技术方面，已实现 8.5代高精度 TFT用掩膜版及 6代中精度 AMOLED/LTPS 用掩膜版的量产，并完成了掩膜基板涂胶工艺的试产，推动半透膜掩膜版(HTM)产品的逐步量产。正在研发 8.6 代高精度 TFT 用掩膜版和 6 代高精度 AMOLED/LTPS 用掩膜版，已规划 6代超高精度 AMOLED/LTPS用掩膜版和高规格半透膜掩膜版(HTM)开发计划。
半导体芯片用掩膜版技术方面，已实现 250nm工艺节点的 6英寸和 8英寸半导体芯片用掩膜版的量产，正在推进 180nm半导体芯片用掩膜版的客户测试认证，同步开展 130nm-65nm 半导体芯片用掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。
公司以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧跟掩膜版行业的发展方向，结合公司的发展战略，继续加大在新技术、新产品等方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和创新能力，增强公司的核心竞争力，为股东带来更大回报。
报告期内，研发投入达3684.18万元，同比增长52.24%，占营业收入比例
6.77%。公司申请国家发明专利5件，实用新型20件，软件著作权4件，设计布图
1件；新获授权实用新型9件，软件著作权4件，设计布图1件。
4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
2021年，公司规范经营管理，加强内部协调与控制。公司进一步优化组织结构
与工作流程，发挥各部门间的协同效应，以全方位提升经营效率。公司通过优化产品结构，加强预算管理、费用管理和投资管理等，全面提升公司的日常经营效率，降低公司运营成本，提升公司的盈利能力。
5、以人为本，大力丰富员工业余生活以及提升凝聚力
公司注重对员工的关怀，在生活保障等各方面为员工提供便利。在确保防疫要求落实的前提下，组织了户外活动、生日会等形式多样的文娱活动。充分发挥企业工会的作用，积极参与当地工会组织的各项活动，丰富了员工的业余文化生活，激发了员工的工作热情，提升了公司的凝聚力和向心力。通过营造积极向上的企业氛
38清溢光电2021年年度股东大会围，进一步强化团队的合作意识。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2021年度，公司董事会共召开5次会议，审议通过了公司财务报告、关联交
易、董事会换届选举、新一届非独董薪酬、新一届独董津贴、修订公司制度等关系
公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。会议具体情况如下：
1、2021年4月8日，公司召开第八届董事会第十三次会议（年度会议），审
议通过《2020年度董事会工作报告》、《2020年度总经理工作报告》等37个议案。
2、2021年4月19日，公司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《公司2021年第一季度报告及正文》的议案。
3、2021年5月11日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第九届董事会董事长副董事长的议案》、《关于选举第九届董事会各专门委员会委员及召集人的议案》等5个议案。
4、2021年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过《2021年半年度报告及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2021年10月25日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《2021
年第三季度报告》。
（二）董事会专门委员会的工作
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
自成立起一直按照相应的议事规则运作，在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用，为公司各项决策提供了专业的意见参考。
公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，指导和督促内部审计制度的实施，并对公司的定期报告、募集资金存放与实际使用情况、财务报告、内部审计工作报告
以及各项业绩的完成情况进行认真审核，有效履行了监督审计职能。公司提名委员会在报告期内对新一届董事会成员、高级管理人员的任职资格进行了严格的审查，完成了第九届董事会成员、高级管理人员的提名工作。公司董事会薪酬与考核委员会对董事薪酬、独立董事津贴、高级管理人员的薪酬方案进行了审议。
（三）股东大会决议执行情况
39清溢光电2021年年度股东大会
2021年公司共召开1次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会严
格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，保障了公司的规范运营，提高了公司治理水平，切实维护了公司及股东的合法权益。
三、2022年工作计划
为顺应我国平板显示行业和半导体芯片行业的快速发展，提升产业链国产化水平，扩大产业规模和实现产品升级，公司将发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，不断完善并拓展自身产品结构和市场布局。一方面继续推进合肥工厂的产能爬坡和半透膜（HTM）掩膜版量产；另一方面深圳工厂积极提升半导体芯片用
掩膜版的精度及产能扩充，以满足客户及市场需求。未来公司积极应对宏观经济不确定等因素，力求实现各项业务稳定增长。
1、产品方面，公司将进一步完善平板显示及半导体芯片用掩膜版产业布局并
提升公司竞争优势，加大资源研发更高端产品，丰富产品组合，开辟新的利润增长点。
公司将依托技术优势，以现有客户为基础，扩大产品组合，确立市场的认可，适时稳步拓展相关业务。2022年，合肥工厂投产后将全面扩大 8.6代高精度 TFT用掩膜版和 6代高精度 AMOLED/LTPS用掩膜版产品的产能和技术能力。公司将加快合肥工厂产能爬坡，除扩充中高精度掩膜版产能外，将提升及增加半透膜（HTM）掩膜版产能，为后续进一步扩大市场占有率，为国内面板企业提供更可靠的供应链保障打下坚实基础。
2022年，深圳工厂将继续拓展半导体芯片用掩膜版业务，聚焦半导体芯片掩膜版。2022年将继续新引进半导体芯片用掩膜版光刻机及配套设备，持续提高半导体芯片用掩膜版的产能，推进 180nm半导体芯片用掩膜版的客户测试认证，同步开展 130nm-65nm 半导体芯片用掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。
以上各投资建设项目的稳步推进及逐步量产，为公司未来进一步发展奠定了良好的基础。
2、产业布局方面，公司认为向上游产业链拓展将有效缩短交期、降低材料成
40清溢光电2021年年度股东大会
本、提高产品制作能力和品质。随着合肥工厂掩膜基板涂胶产线投入生产，将对
2022年公司整体降低原材料采购成本、扩大产品线并提升终端产品的质量起到支撑作用。公司一直以来积极探讨向上游产业链拓展，很早与国内多个家厂商合作，推进上游产业链国产化积累了丰富的经验。随着掩膜版市场不断扩大，越来越多的投资者和潜在投资者进入，国产化替代在逐步落地，未来可降低掩膜版材料成本，全面提升公司的竞争能力。
3、技术创新方面，根据公司的技术发展规划，加快技术开发进度，通过对接
上下游产业链发展的需要，将掩膜版技术进一步在半导体芯片与平板显示应用领域进行推广，提高技术成果向新产品转化的效率，形成新的利润增长点。
4、市场营销方面，公司将继续实施贴近客户服务策略，和主要客户保持密切沟通，以进一步优化和完善公司产业布局。通过长期合作，公司与国内主要平板显示制造客户的合作关系日趋稳定，公司合肥工厂量产后，与客户的合作领域及订单逐步扩大。公司将继续稳定现有客户，同时加大品牌推广力度，逐步完善公司的营销能力。
根据公司发展战略，在继续深耕平板显示行业用掩膜版客户的同时，公司将加大半导体芯片行业用掩膜版的产品开发，拓展半导体芯片用掩膜版领域的客户，为公司创造新的业绩增长点。
5、人才发展方面，公司持续优化人才结构，以现有人才为基础，完善员工职
业发展计划，为员工提供多种职业发展机会（“管、工、技”三条通道），创造员工成长和发展的职业空间，同时择优引进具有较高素质的、急需的各类专业人才。
公司将探讨实施股权激励的方案。通过建立和完善股东与员工之间的长效利益共建共享机制，吸引、激励和稳定核心技术人才，调动员工的创造性和积极性，提高职工的凝聚力和公司核心竞争力，促进公司健康、长期、持续发展。
未来三年，公司一方面将充实完善现有激励机制，确保现有人才队伍保持稳定，另一方面将加大高层次人才引进力度，从国内知名大专院校、科研单位引进优秀应届毕业生和资深技术人员，进一步优化和完善公司的人才队伍结构。
6、成本领先方面，公司新建大尺寸涂胶线已试产，同时通过扩大销售及生产
规模和自动化生产等措施降低生产和经营成本。提升高精度、高利润掩膜版的产品销售比重，提高公司综合产品的利润。通过以上措施，提升公司的竞争力和盈利能
41清溢光电2021年年度股东大会力。
7、组织管理方面，公司将继续严格执行国家法律法规的规定，不断完善公司
治理结构，建立科学有效的决策机制和内部管理机制，充分发挥董事会、监事会和独立董事的作用，实现决策科学化、运行规范化。建立科学有效的公司决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制，提升整体运作效率，实现企业管理的高效灵活，增强公司的竞争实力。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2022年5月12日
42清溢光电2021年年度股东大会
附件二：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年度，深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司及公司全体股东负责的态度，认真履行监事会职责，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策过程，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将2021年度监事会工作报告如下：
一、监事会日常工作情况
2021年度，公司监事会共召开5次会议，审议通过了公司财务报告、关联交
易、募集资金的存放与使用、超募资金的使用等关系公司发展的重大事项，并列席了公司股东大会和董事会会议，对公司经营运作情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。会议具体情况如下：
1、2021年4月8日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》等13个议案。
2、2021年4月19日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过《2021
年第一季度报告及正文》。
3、2021年5月11日，公司召开第九届监事会第一次会议，审议通过《关于选
举第九届监事会主席的议案》。
4、2021年8月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过《2021年半年度报告及摘要》《2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
5、2021年10月25日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过《2021
年第三季度报告》。
二、公司规范运作情况
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
2021年度，公司监事列席了股东大会和董事会会议，监事会认为，股东大会和
董事会会议召开程序及董事会切实履行股东大会的各项决议等方面，符合法律、法
43清溢光电2021年年度股东大会
规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的核查意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度完善、管理规范，天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告（天健审〔2022〕3-244号）客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
3、监事会对公司《2021年度利润分配预案》的审核意见
监事会对公司2021年度利润分配预案进行了充分审核，监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展。
4、对公司定期报告的审核意见经审核，监事会认为：公司2021年度相关定期报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，内容和格式符合中国证监会及上海证券交易所等有关规定的要求。定期报告的内容真实、准确、完整，能反映公司2021年度各报告期内的经营管理状况和财务情况，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、2022年工作计划
2022年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定，与公司全体股东、董事会一起监督公司管理层认真执行公司各项决策，促进公司的规范运作，切实维护公司及公司股东的合法权益。
深圳清溢光电股份有限公司监事会
2022年5月12日
44清溢光电2021年年度股东大会
附件三：
深圳清溢光电股份有限公司
2021年度财务决算报告
现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、主要经营成果
单位：万元项目名称2021年2020年增减额增减率
营业收入54391.2448719.265671.9811.64%
营业成本40778.9733791.926987.0520.68%
营业利润5391.429130.37-3738.95-40.95%
利润总额5351.369057.53-3706.17-40.92%
归属于母公司所有者的净利润4452.587629.03-3176.45-41.64%
二、主要财务状况
单位：万元项目名称期末数期初数增减额增减率
货币资金15486.4921814.85-6328.36-29.01%
应收票据602.57570.3832.195.64%
应收账款15432.1710164.565267.6151.82%
应收款项融资915.28405.81509.47125.54%
预付款项228.53144.4084.1358.26%
其他应收款260.24364.42-104.18-28.59%
存货8736.876039.372697.5044.67%
其他流动资产202.857639.55-7436.70-97.34%
流动资产合计41865.0047143.34-5278.34-11.20%
固定资产92222.4545885.9046336.55100.98%
在建工程13558.3143895.21-30336.90-69.11%
使用权资产8.03-8.03100%
无形资产1814.561736.1878.384.51%
递延所得税资产363.40361.751.650.46%
其他非流动资产2516.953484.25-967.30-27.76%
非流动资产合计110483.7095363.2915120.4115.86%
资产总计152348.70142506.639842.076.91%
应付账款9135.0012250.72-3115.72-25.43%
合同负债201.59132.0369.5652.68%
应付职工薪酬597.92509.1788.7517.43%
应交税费767.62497.59270.0354.27%
45清溢光电2021年年度股东大会
其他应付款3779.073663.65115.423.15%
一年内到期的非流动负债2902.23476.332425.90509.29%
其他流动负债42.9913.5129.48218.21%
流动负债合计17426.4217542.99-116.57-0.66%
长期借款7994.973612.424382.55121.32%
递延收益7052.173527.463524.7199.92%
非流动负债合计15047.147139.877907.27110.75%
负债合计32473.5524682.867790.6931.56%
实收资本(或股本)26680.0026680.00--
资本公积48212.5048212.50--
其他综合收益-19.75-19.75--
盈余公积5425.244694.54730.7015.56%
未分配利润39577.1638256.471320.693.45%
归属于母公司所有者权益119875.15117823.772051.381.74%合计
所有者权益合计119875.15117823.772051.381.74%
三、报告期内，主要财务数据大幅变动原因
单位：万元项目名称期末数期初数增减额增减率说明
应收账款15432.1710164.565267.6151.82%主要系第四季度销售增加所致
应收款项融资915.28405.81509.47125.54%主要系重分类至应收款项融资的应收票据增加所致
预付款项228.53144.4084.1358.26%主要系本期预付账款增加所致
存货8736.876039.372697.5044.67%主要系第四季度销售增加，原材料增加所致
其他流动资产202.857639.55-7436.70-97.34%主要系子公司合肥清溢进口增值税退回所致
固定资产92222.4545885.9046336.55100.98%主要系子公司合肥清溢固定资产转固所致
在建工程13558.3143895.21-30336.90-69.11%主要系子公司合肥清溢固定资产转固所致
合同负债201.59132.0369.5652.68%主要系本期预收账款增加所致
46清溢光电2021年年度股东大会
应交税费767.62497.59270.0354.27%主要系期末应交增
值税、个人所得税及房产税增加所致
一年内到期的非2902.23476.332425.90509.29%主要系重分类至一流动负债年内到期的长期借款增加所致
其他流动负债42.9913.5129.48218.21%主要系本期预收账款增加，对应销项税增加所致
长期借款7994.973612.424382.55121.32%主要系本期子公司合肥清溢长期借款增加所致
递延收益7052.173527.463524.7199.92%主要系子公司合肥清溢本期收到与资产相关的政府补助所致项目名称本期数上期数增减额增减率说明
研发费用3684.182419.951264.2352.24%主要系子公司合肥清溢研发投入增加所致
财务费用146.45-177.70324.15不适用主要系子公司合肥清溢借款利息增加所致
信用减值损失-168.65125.60-294.25不适用主要系期末应收账款余额增大所致
资产减值损失-133.82-34.80-99.02不适用主要系本期存货跌价计提增加所致
所得税费用898.781428.50-529.72-37.08%主要系本期利润总额大幅下滑所致项目名称本期数上期数增减额增减率说明
收到其他与经营16231.296142.4010088.89164.25%主要系子公司合肥活动有关的现金清溢进口增值税退回所致
支付其他与经营2966.501672.871293.6377.33%主要系本期支付的活动有关的现金期间费用增大所致
取得借款收到的8244.664082.824161.84101.94%主要系子公司合肥现金清溢本期借款增加所致
偿还债务支付的1438.214500.00-3061.79-68.04%主要系偿还的银行现金借款减少所致
47清溢光电2021年年度股东大会
分配股利、利润2925.492183.81741.6833.96%主要系本期支付的或偿付利息支付借款利息及股利分的现金配增加所致
汇率变动对现金301.59-197.43499.02不适用主要系本期日元、及现金等价物的美金较人民币贬值影响所致
注：本报告中“合肥清溢”指“合肥清溢光电有限公司”
48清溢光电2021年年度股东大会
附件四：
深圳清溢光电股份有限公司
2022年度财务预算报告
预算编制说明：
本预算报告是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化、没有资产并购等资本运作项目的假设前提下，并依据公司发展计划及公司经营目标编制的。
1、公司2022年度主要经营目标
2022年公司拟继续深化与现有客户的合作，积极开拓新客户，扩大中高端
产品的市场份额，进一步增强公司的整体盈利能力，具体情况详见公司2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（三）经营计划”内容。预计公司2022年实现营业收入同比增长30%以上。
2、特别提示：
（1）本预算为公司2022年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公
司2022年盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有很大不确定性，公司将根据宏观环境，市场趋势等变化，进行必要的调整。
（2）本预算是基于公司目前的业务现状对2022年设定的经营目标，并未考
虑非经常性因素的影响，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
（3）公司募投项目“合肥清溢光电有限公司8.5代及以下高精度掩膜版项目”于2021年第二季度投产，但未来市场接单能力及生产稳定性如何仍难以确定，可能会导致本预算出现偏差，具体情况详见公司2021年年度报告“第三节管理层讨论与分析四、风险因素”内容。
49清溢光电2021年年度股东大会
附件五：
深圳清溢光电股份有限公司非独立董事候选人简历庞春霖，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于昆明理工大学，工商管理专业。1993至1996年在东方机器制造有限公司担任工程师，1997年至2000年担任村上上海事务所技术经理，2000年至2006年担任公司副总经理，2007年至2017年12月担任中国电子工业标准化技术协会常务理事副秘书长，2014年11月至2018年3月担任珠海元盛电子科技股份有限公司独立董事，2015年2月至今担任车联创新（北京）科技中心总经理、法定代表人、执行董事，2015年至2018年12月担任中国自动化学会副秘书长，2016年9月至2019年6月任联通智网科技有限公司董事，2016年12月至今担任中关村车载信息服务产业应用联盟秘书长，2020年11月至今担任熵基科技股份有限公司独立董事，2021年11月至今担任全程无人化作业技术推广（江苏）有限公司执行董事，2021年12月至今担任博泰车联网科技（上海）股份有限公司独立董事，2015年1月至2021年5月担任公司独立董事。
庞春霖先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
50清溢光电2021年年度股东大会
附件六：
深圳清溢光电股份有限公司独立董事候选人简历王漪，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于日本东北大学，信息技术专业，获得博士学位。1975年4月至1978年1月为甘肃省灵台县梁源公社知识青年。1982年2月至1984年8月在兰州师范专科学校担任助教。
1984年9月至1992年2月在西北师范大学担任助教、讲师。1992年3月至1995年3月在日本电气通信大学作为访问学者进行科学研究。2001年2月至2009年
7月任北京大学副教授。2009年8月至今任北京大学集成电路学院教授。曾获国
家科学技术进步二等奖、广东省科学技术二等奖。
王漪先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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