聚辰股份:中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于聚辰半导体股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为聚辰半导
体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关规定，对聚辰股份在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到账时间根据中国证券监督管理委员会作出的“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票30210467股，每股面值人民币1.00元，发行价格为33.25元/股，募集资金总额为人民币1004498027.75元，扣除本次发行费用人民币89310416.46元后，募集资金净额为915187611.29元。
中金公司于2019年12月18日将扣除保荐承销费后的募集资金合计930573648.30
元汇入公司募集资金专户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884 号”《验资报告》。
（二）募集资金实际使用金额及当前余额
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金371964272.81元，募集资金专户余额为67309939.02元，使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为520000000.00元。报告期内，公司募集资金专户资金变动情况如下：
项目金额（元）
2020年12月31日募集资金专户余额111238624.53
1项目金额（元）
减：2021年度募投项目支出金额286368144.52
累计使用闲置募集资金现金管理金额1645000000.00
加：累计使用闲置募集资金现金管理赎回金额1863000000.00
闲置募集资金现金管理收益金额22381484.70
累计收到银行存款利息扣除手续费等的净额2057974.31
2021年12月31日募集资金专户余额67309939.02
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，公司制定了《聚辰股份募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照《聚辰股份募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《聚辰股份募集资金管理制度》的情形。
公司已根据相关法律法规建立了募集资金专项存储制度，募集资金全部存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，并与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。具体如下：
1、2019年12月12日，公司与中国建设银行股份有限公司上海张江分行以及保荐
机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、2019年12月12日，公司与上海银行股份有限公司松江支行以及保荐机构中金
公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
3、2019年12月13日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市浦东开发区支行
以及保荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；
4、2019年12月17日，公司与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行以及保荐机
构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
25、2021年11月12日，公司与厦门国际银行股份有限公司北京海淀桥支行以及保
荐机构中金公司共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
6、2021年12月15日，公司注销在盛京银行股份有限公司北京五棵松支行开立的
募集资金专项账户，与盛京银行股份有限公司北京五棵松支行、保荐机构中金公司签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
以上《募集资金专户存储三方监管协议》明确了各方的权利和义务，主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。（详见公司分别于2019年12月20日、2021年11月13日披露的《聚辰股份首次公开发行股票科创板上市公告书》以及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）
截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行名称银行账号存储方式金额（元）中国建设银行股份有限公司上海张
31050161393600004180活期存款32759415.49
江分行中国工商银行股份有限公司上海市
1001281229007038620活期存款7869740.89
浦东开发区支行
上海银行股份有限公司松江支行03004028162活期存款17263260.16厦门国际银行股份有限公司北京海
8016100000009224活期存款9417522.48
淀桥支行
合计//67309939.02
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目（简称“募投项目”）为“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”和“研发中心建设项目”。报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司实际使用募集资金286368144.52元，具体情况详见本报告所附《聚辰股份2021年度募集资金使用情况对照表》。
3（二）募投项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高募集资金使用效率，增加公司的收益，在不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，经第一届董事会第二十一次会议批准，公司使用总金额不超过
820000000.00元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次使用闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。根据第一届董事会第二十一次会议决议，公司在中信银行股份有限公司上海金山支行开立账号为“8110201014501368053”的募集资金投资产品专用结算账户，专门用于闲置募集资金投资产品的结算。（详见公司分别于2021年1月9日、2021年9月14日披露的《聚辰股份关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》以及《聚辰股份关于开立募集资金投资产品专用结算账户的公告》）
报告期内，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品均有保本约定，符合安全性高、流动性好的条件，已到期的产品均如期回款。截至2021年12月
31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为
520000000.00元。具体情况如下：
是否约定产品期限余额办理银行产品类型起始日到期日保本（天）（万元）建设银行股份有限公司
结构性存款是2021-07-012022-01-041875000.00上海张江分行建设银行股份有限公司
结构性存款是2021-09-102022-03-101812000.00上海张江分行上海银行股份有限公司
结构性存款是2021-08-052022-02-091883000.00松江支行上海银行股份有限公司
结构性存款是2021-11-162022-05-161812000.00松江支行中信银行股份有限公司
结构性存款是2021-12-152022-03-15906000.00上海金山支行中信银行股份有限公司
结构性存款是2021-12-172022-01-17315000.00上海金山支行
4是否约定产品期限余额
办理银行产品类型起始日到期日保本（天）（万元）中信银行股份有限公司
结构性存款是2021-10-152022-04-131808000.00上海金山支行中信银行股份有限公司
结构性存款是2021-10-162022-03-311662000.00上海金山支行厦门国际银行股份有限
结构性存款是2021-11-172022-08-1627210000.00公司北京海淀桥支行厦门国际银行股份有限
结构性存款是2021-11-172022-05-171819000.00公司北京海淀桥支行
合计/////52000.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在其他需要披露的募集资金使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
经第一届董事会第二十次会议批准，公司变更募投项目实施地点为上海市浦东新区
松涛路647弄12号（公司现有办公场所）及上海市浦东新区上海集成电路设计产业园
张东路1761号10幢，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司就本次募投项目实施地点变更事项发表了明确同意意见。公司本次变更募投项目实施地点未改变项目的实施主体及建设内容，不会影响募投项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。（详见公司于2020年11月17日披露的《聚辰股份关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》）
5（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况报告期内，公司募集资金投资项目的可行性未发生重大变化，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”及“研发中心建设项目”投入进度低于平均时间进度的主要
原因如下：
1、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”投入进度低于平均时间进度的主
要原因
（1）音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的市场启动低于预期
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，供应商流片、测试与产能资源紧张，为集中资源建设“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，通过对相关产品市场的调研，公司适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的投入进度。
（2）硬件设备购置进度低于预期
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的硬件设备购置进度低于预期。
（3）项目投资预算及内部投资结构偏差
公司募集资金投资项目的可行性分析完成时间较早，考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，经2022年第一次临时股东大会批准，公司于2022年2月
21日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算5000万元，调
增“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算 5000万元。根据调整后的募投项目开支预算，“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度分别为
66.74%和26.46%。
2、“研发中心建设项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“研发中心建设项目”的硬件设备购置进度大幅低于预期。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
6报告期内，公司募集资金投资项目不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募集资金投资项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的管理和使用以及信息披露不存在违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，聚辰股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了聚辰股份2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为，2021年度聚辰股份募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
7附表：聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币（万元）
募集资金净额91518.76本年度投入募集资金总额（注1）28636.81
变更用途的募集资金总额/
已累计投入募集资金总额37196.43
变更用途的募集资金总额比例/是否已募集资金截至期末累计投本年度项目可行调整后投截至期末截至期末截至期末投入是否达变更项承诺投资本年度投入金额与承诺投项目达到预定可使用状实现的性是否发
承诺投资项目资总额承诺投入累计投入进度（%）（4）到预计目，含部总额（注入金额入金额的差额态日期效益（注生重大变（注2）金额（1）金额（2）=（2）/（1）效益分变更2）（3）＝（2）-（1）3）化
以 EEPROM 为主体的非易失性 预计建设期 3 年，预计不适用36249.9436249.9436249.9422713.6627529.41-8720.5375.94不适用不适用否存储器技术开发及产业化项目2022年达到可使用状态
混合信号类芯片产品技术升级和预计建设期3年，预计不适用26184.0426184.0426184.042221.405605.70-20578.3421.41不适用不适用否产业化项目2022年达到可使用状态
预计建设期3年，预计研发中心建设项目不适用10315.0710315.0710315.073701.764061.32-6253.7539.37不适用不适用否
2022年达到可使用状态
超募资金不适用18769.7118769.710.000.000.000.000.00////
合计/91518.7691518.7672749.0528636.8137196.43-35552.6251.13////
1、“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因
（1）音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的市场启动低于预期受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，供应商流片、测试与产能资源紧张，为集中资源建设“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，通过对相关产品市场的调研，公司适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”音频功放芯片、微特电机驱动芯片子项目的投入进度。
（2）硬件设备购置进度低于预期受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的硬件设备购置进度低于预期。
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
（3）项目投资预算及内部投资结构偏差
公司募集资金投资项目的可行性分析完成时间较早，考虑到行业与市场环境的变化并结合公司的实际经营情况，经2022年第一次临时股东大会批准，公司于 2022 年 2 月 21 日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算 5000 万元，调增“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算 5000 万元。根据调整后的募投项目开支预算，“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”和“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度分别为66.74%和26.46%。
2、“研发中心建设项目”投入进度低于平均时间进度的主要原因
受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，半导体研发和生产设备供应紧张，交货周期延长，“研发中心建设项目”的硬件设备购置进度大幅低于预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明报告期内，公司募集资金投资项目的可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目先期投入及置换情况报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
8使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金投资结构性存款及保本型银行理财产品的余额为52000.00万元，详见本报告“三、本年度募对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
募集资金结余的金额及形成原因报告期内，公司不存在将募集资金节余的情况。
募集资金其他使用情况报告期内，公司不存在其他需要披露的募集资金使用情况。
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：经 2022 年第一次临时股东大会批准，公司于 2022 年 2 月 21 日调减“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”流动资金预算 5000 万元，调增“以 EEPROM 为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”流动资金预算 5000万元。调整后，“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”募集资金承诺投资总额变更为 21184.04万元“，以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”募集资金承诺投资总额变更为41249.94万元。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（以下无正文）9（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
谢晶欣幸科中国国际金融股份有限公司年月日
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