珠海港:中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司
2021年度募集资金存放与实际使用情况
之核查意见保荐机构（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
2022年04月中国银河证券股份有限公司
关于珠海港股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为珠海港股份有限公司（以下简称“珠海港”或“公司”）非
公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就珠海港2021年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，珠海港于
2019 年 4 月非公开发行人民币普通股（A 股）140883976 股，发行
价格为每股7.24元，募集资金总额1019999986.24元，扣除与发行有关的费用18430203.21元后，募集资金净额为1001569783.03元。
上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验并出具了编
号为信会师报字[2019]第 ZC10360 号《验资报告》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
1项目金额（元）
2019年4月25日募集资金期初总额1019999986.24
减：公司保荐、承销费用17319999.78
减：公司会计师费、律师费等发行费用1110203.43
减：募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目54640000.00
减：募集资金变更用于偿还银行贷款情况336399700.00
减：截至期末直接投入募投项目551783889.02
减：银行手续费3726.00
加：募集资金利息收入及现金管理收益46465594.10
募集资金期末余额105208062.11
注：募集资金期末余额105208062.11元，其中用于现金管理的产品尚未到期金额为50000000.00元，募集资金专用账户实际余额55208062.11元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。
公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中2国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户。2019年5月，公司、开户银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司第九届董事局
第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体
珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公
司和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开
立募集资金专项账户，并于2019年6月、2019年7月与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
户名开户行银行账户余额（元）
珠海港股份有限公司珠海华润银行珠海分行21320100281870000151793058.14
珠海港股份有限公司中国农业银行珠海分行44350101040031751744911.19
珠海港航运有限公司中国农业银行珠海分行4435010104003195949959.96
珠海港航运有限公司珠海华润银行珠海分行213225260978500001444704.30
珠海港成功航运有限公司上海浦东发展银行珠海196100788011000007330.00
3分行
珠海港成功航运有限公司珠海华润银行珠海分行2132237308917000011377.51
珠海港拖轮有限公司中国农业银行珠海分行443501010400319422174051.01
合计55208062.11
注：交通银行珠海拱北支行444000094018170092580已于2020年12月31日注销；兴业银行珠海分行营业部399020100100352445已于2021年1月11日注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司实际使用募集资金4366.08万元，具体使用情况详见附表1。
（二）募集资金投资项目实施内容变更情况
1、变更的内容在原有募集资金投资方向不变的情况下，将募投项目“6艘拖轮项目”中尚未建造的 2艘 5000HP全回转拖轮变更为建造“1艘 3400HP常规动力拖轮和 1 艘 2600HP 电力推进拖轮”。
2、变更的原因
鉴于拖轮收费标准由原来的按马力计费变更为按艘次计费，且珠海港拖轮拥有的小马力拖轮均在福建宁德港区开展业务，导致高栏港区小马力拖轮数量缺失。为适用国家环保政策及设备市场的变化，进行前述项目的变更，变更后将有利于打造拖力配套、船龄结构合理的拖轮船队，适应高栏港区日益增多的进出口船舶的服务需求，更好匹配作业安全要求，保障募集资金的使用效益。
3、决策程序和信息披露情况
前述变更部分募集资金投资项目实施内容的事项已经公司于
42021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议及2021年3月12日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构对上述变更事项均发表了明确同意意见。公司已于
2021年2月25日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露
了《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况公司无超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额
105208062.11元，用于现金管理的产品尚未到期金额为人民币
50000000.00元，其余分别存放于指定募集资金专用账户。
（八）用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据公司于2021年8月26日召开的第十届董事局第十六次会议，同意公司使用总额不超过人民币1亿元（含人民币1亿元）的闲置非
5公开发行股票募集资金购买投资品种为安全性高、满足保本要求且流
动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自2021年8月26日公司第十届董事局第十六次会议审议通过之日起12个月内。
截至2021年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理的未到期产品情况如下：
预期年化
银行产品名称金额（元）起算日到期日收益率珠海华润银行公司大额存单
50000000.002021年11月5日2022年5月5日3.35%
珠海分行2021年第145期
合计50000000.00
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况详见附表2。
公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规
定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
6六、会计师关于公司募集资金2021年度存放使用情况
的专项核查意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具鉴证报告（信会师报字【2022】第 ZM10046 号），认为：珠海港公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了珠海港公司2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：珠海港严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，截至2021年12月31日，珠海港募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对珠海港2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
7此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于珠海港股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
邢仁田费菲中国银河证券股份有限公司年月日
8附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额100156.98本年度投入募集资金总额4366.08
报告期内变更用途的募集资金总额5420.00
累计变更用途的募集资金总额85576.98已累计投入募集资金总额94282.36
累计变更用途的募集资金总额比例85.44%是否已变截至期末项目可行募集资金截至期末本报告期是否达更项目调整后投本报告期投资进度项目达到预定可使性是否发承诺投资项目和超募资金投向承诺投资累计投入实现的效到预计
(含部分资总额(1)投入金额(3)＝用状态日期生重大变
总额金额(2)益效益
变更)(2)/(1)化承诺投资项目
云浮新港设备购置项目否17660.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
6艘拖轮项目是20000.0020000.003238.4016268.4081.34%2022年12月31日734.25是否
40艘3500吨级内河多用途船项目是21000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海22500吨级海船项目是18000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
3艘沿海12000吨级海船项目是9000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海45000吨级海船项目是34000.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
2艘沿海22500吨级海船项目否13400.000.000.000.000.00%不适用不适用不适用否
25艘3500吨级内河多用途船项目是0.0021250.001127.6821249.93100.00%2021年12月31日不适用不适用否
2艘沿海25800吨级海船项目是0.000.000.006304.000.00%不适用不适用不适用否
02艘沿海22500吨级海船项目是0.0016000.000.0013898.0086.86%2020年10月16日1745.88是否
2艘沿海12500吨级海船项目是0.009267.000.009226.0699.56%2020年4月24日915.77是否
归还银行贷款是0.0033639.980.0033639.97100.00%不适用不适用不适用否
133060.0
承诺投资项目小计--100156.984366.0894282.36----3395.90----
0
未达到计划进度或预计收益的情况和原不适用因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原不适用因
尚未使用的募集资金用途及去向详见本核查意见正文：三、（七）尚未使用的募集资金用途和去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其表中原募投项目“2艘沿海25800吨级海船项目”已累计投入金额6304万元，因仅是船型变更且交易对方不变，该部分资金计入新他情况项目“2艘沿海22500吨级海船项目”的累计投入金额，故“截至期末累计投入金额”合计数未作重复计算。
1附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元变更后项目截至期末实截至期末投变更后的项目本报告期实项目达到预定可使用本报告期实现是否达到变更后的项目对应的原承诺项目拟投入募集际累计投入资进度可行性是否发际投入金额状态日期的效益预计效益
资金总额(1)金额(2)(3)=(2)/(1)生重大变化
6艘拖轮项目6艘拖轮项目20000.003238.4016268.4081.34%2022年12月31日734.25是否
合计--20000.003238.4016268.40----------
（一）变更原因
鉴于拖轮收费标准由原来的按马力计费变更为按艘次计费，且珠海港拖轮拥有的小马力拖轮均在福建宁德港区开展业务，导致高栏港区小马力拖轮数量缺失。为适用国家环保政策及设备市场的变化，现拟进行该募投项目的变更，变更后将有利于打造拖力配套，船龄结构合理的拖轮船队，适应高栏港区日益增多的进出口船舶的服务需求，更好匹配作业安全要求，保障募集资金的使用效益。具体详见变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)正文：三、（二）募集资金投资项目的实施内容变更情况。
（二）决策程序及信息披露情况该事项已经公司于2021年2月24日召开的第十届董事局第四次会议及2021年3月12日召开的
2021年第三次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司
对上述变更事项均发表了明确同意意见。相关内容详见公司于2021年2月25日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
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