沧州明珠:沧州明珠关于西安捷高电子科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明公告

证券代码：002108证券简称：沧州明珠公告编号：2022-025
沧州明珠塑料股份有限公司
关于西安捷高电子科技有限公司2021年度业绩承诺
实现情况的专项说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况为抓住军民融合发展的战略机遇，沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开第六届董事会第二十一次（临时）会议审议通
过《关于公司投资设立军民融合产业并购基金的议案》，以自有资金10300万元与北京中德汇投资管理有限公司共同发起设立军民融合产业并购基金。青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）(以下简称“青岛捷高”）出资额10310万元，其中公司出资10300万元，根据青岛捷高合伙协议，公司能够控制青岛捷高，自青岛捷高成立之日起将其纳入合并报表范围。2019年1月29日，青岛捷高以
800万元价格受让西安捷高电子科技有限公司（以下简称“西安捷高”）51.243
万元出资额，并以9200万元认购西安捷高589.30万元新增出资额，此次股权转让及增资完成后西安捷高注册资本为1255.97万元，其中青岛捷高持有其51%的股权。交易完成后，西安捷高成为公司控股孙公司。
二、标的资产业绩承诺及实现情况
（一）业绩承诺情况
1、2019年收购时约定的业绩承诺根据子公司青岛捷高与高红梅、田建红、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“业绩承诺方”）1于2019年1月签署的《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议》，收购时的业绩承诺金额如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁业绩承诺方
波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）承诺期2019年度2020年度2021年度
承诺净利润500.002000.003000.00
根据投资协议约定，如西安捷高2020年度实际净利润低于承诺净利润，青岛捷高有权调整投前估值，并依据新的估值按照以下方式要求业绩承诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让 P1%的股权，其计算公式为：
P1=（1-2020 年度实际净利润/2000 万元）*49，业绩承诺方按照其所持股权份额同比无偿转让各自股权。
2、2021年受新冠疫情影响调整后的业绩承诺
因西安捷高2020年经营业绩受新冠疫情影响较大，2021年4月8日，公司召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。独立董事就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表了意见。2021年4月9日，公司发布了《沧州明珠关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的公告》。2021年4月
29日，公司召开2020年度股东大会，上市公司向股东提供了网络投票方式，会议审议通过了《关于调整西安捷高电子科技有限公司业绩承诺及签署相关补充协议的议案》。
青岛捷高与业绩承诺方于2021年4月签署了《青岛明珠捷高股权投资中心（有限合伙）与西安捷高电子科技有限公司投资协议的补充协议》，对收购时的业绩承诺进行了调整，调整后的业绩承诺金额如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁业绩承诺方
波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）承诺期2021年度
承诺净利润5500.00根据投资协议约定，如西安捷高2021年度实际净利润低于承诺净利润（即
5500万元），公司子公司青岛捷高有权依据新的估值按照以下方式要求业绩承
2诺方对青岛捷高予以补偿：业绩承诺方应向青岛捷高无偿转让 P1%的股权，其计
算公式为：P1=（1-2021 年度实际净利润/5500 万元）*49，P1取其绝对值计算，且上限为49。业绩承诺方内部按照其所持西安捷高股权份额同比向青岛捷高无偿转让共计 P1%的西安捷高股权，但业绩承诺方内部的股份补偿分配方式不得影响青岛捷高受偿股权，业绩承诺方内部之间就股份补偿向青岛捷高承担连带责任。
（二）2021年业绩承诺的完成情况
西安捷高2021年度财务报表业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了“中喜财审 2022S00547 号”标准无保留意见审计报告。截至 2021 年
12月31日，西安捷高经审计的业绩实现情况如下：
单位：万元
田建红、高红梅、北京中德汇系股权投资中心（有限合伙）、宁业绩承诺方
波向宏企业管理合伙企业（有限合伙）承诺期2021年度
承诺净利润5500.00
业绩承诺实现情况-2099.45
西安捷高2021年度实现净利润（扣除非经常性损益孰低）为-2099.45万元，未达到相关业绩承诺。
（三）业绩承诺未实现的原因
1、西安捷高获得青岛捷高增资后，基于电连接器产品的良好市场前景，在
沧州建设电连接器生产线，但由于2020年、2021年受疫情影响，军工客户无法验厂检测，导致军用电连接器产能未完全释放。此外，电连接器产品主要为定制化产品，军用电连接器产品品种多、批量小，只有将军用电连接器技术转化为民用产品，才能实现规模效应，但受新冠疫情影响，沧州捷高民用电连接器产品的市场开拓不及预期。
2、受2020年、2021年新冠疫情等因素影响，在沧州建设成套配电设备项
目和高功率脉冲电源及有机薄膜电容器项目建设进度延后，电源电容项目未能按原计划进度达产，目标客户产品检测及认证工作延期。上述项目建设进度滞后，导致产品出货低于预期，固定成本及费用较高。
33、为持续获取客户，扩大销售规模，西安捷高新增了销售人员，加大了对
销售人员的激励力度，在重点客户所在地的办事处派驻了营销人员，导致销售费用增加。随着产品类型增多，西安捷高新增了服务支持及管理人员，与此同时，产品认证及检测项目增多，导致管理费用增加。此外，西安捷高加大了研发投入，研发费用增加。
三、公司拟采取的措施
依据《投资协议的补充协议》，公司有权要求业绩承诺方按照约定做出相应股权调整，公司将积极与相关方协商确认业绩补偿事宜，切实保护公司及股东的权益，并根据有关规定对相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
沧州明珠塑料股份有限公司董事会
2022年4月29日
4