泰山石油:泰山石油董事会议案管理工作规范

中国石化山东泰山石油股份有限公司
董事会议案管理工作规范
第一章总则
第一条为加强公司董事会议案管理，为董事会科学决策提供保障，根据《中国石油化工集团有限公司董事会议案管理工作规范》（中国石化制〔2022〕21号）、《中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会议事规则》、《中国石化山东泰山石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规范。
第二条董事会议案管理包括议案征集及提报、材料要求与审
核、议案沟通汇报、决议落实及跟踪评价等内容。
第三条本办法所称董事会议案是指需经中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会（含董事会审议通过尚需提交股东大会审议，以下同）审议批准后执行的事项。
第四条公司董事会各专门委员会及合资公司董事会的议案管理参照本办法执行。
第二章议案征集及提报
第五条定期会议议案
（一）董事会每年至少召开4次季度定期会议。董事会办公室
于每次定期会议召开15日前，向公司领导、有关部门（单位）发出议案征集通知。有关部门（单位）在通知时间内将议案及相关材料提交董事会办公室，董事会办公室初审汇总后履行报批程序。（二）提案部门（单位）结合实际、合理安排，尽可能将议案提交董事会季度定期会议审议，特别是重大投融资、资产处置和资本运作等事项，原则上提交董事会定期会议审议。提案部门（单位）一般最晚于党委会审议通过后2个工作日内且董事会定期会议召开10日前将议案材料提交董事会办公室。
第六条临时会议议案
（一）对于临时性重大事项，提案部门（单位）一般最晚于党委会审议通过后2个工作日内且董事会临时会议召开5日前将议案材料提交董事会办公室。
第三章议案材料要求
第七条提交董事会的议案材料应真实、准确、完整，有利于
董事全面、客观、准确掌握有关情况。议案材料应当包括议案说明文件、议案论证材料等。
第八条议案说明文件包括但不限于以下内容：
（一）议案背景、制定依据和方法；
（二）实施的必要性、可行性；
（三）实施的目标、步骤、措施等内容；
（四）实施的主要风险对公司发展的潜在影响以及应对措施;
（五）后续相关工作建议及需要决议事项；
（六）党委会审议结果，以及根据党委会意见建议进一步修改完善情况等。
第九条议案涉及重大投资、资本运作等决策事项的：（一）根据事项情况，议案说明中还应包括以下内容：
1项目符合国家产业政策、行业发展方向和公司中长期发展
规划以及属于计划内（外）情况等；
2推进科技创新和装备国产化情况；
3项目投资环境、投资金额、建设周期、资金来源、投资回
收期、内部收益率等投资决策主要评价指标及置信度（实现概率）等；
4项目敏感性分析，以及拟采取的应对措施等。
（二）根据项目类别，提供实施方案、项目建议书、可行性研
究报告、尽职调查报告、专家评审报告、第三方风险评估报告等专项材料。
第四章议案审核
第十条提案部门（单位）根据相关规定、公司经理层或董事
会专门委员会要求，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调查、法律审核等，在充分调研、科学论证的基础上研究拟订议案材料。
第十一条议案应事先提请董事长审核，由董事长决定是否提交董事会讨论。提案部门（单位）根据董事长意见做好议案材料的修改或者补充。
第十二条涉及公司重大经营管理事项的，经党委前置研究讨论后，再提交董事会审议。
第十三条属董事会专门委员会职责范围内的事项，在董事会决策前应当先提交相应的专门委员会研究。第十四条议案材料提交董事会审议前，需由提案部门（单位）主要负责人审核签字，连同电子版一并送至董事会办公室。对于出现严重质量问题的议案材料，将发送提示函或进行通报。
第十五条议案材料根据专门委员会意见修改完善后，原则上
不再修改，特别是董事会会议召开当日不再修改。如有临时修改，提案部门（单位）需报经公司分管领导审核同意，并在提交董事会的议案材料中作出提示性说明。
第十六条董事会办公室及时将议案材料报送董事提前审阅，抄送相关专门委员会办事机构，由专门委员会办事机构协助提出相关议案的审阅意见（草案）。
第五章议案审议前沟通
第十七条提案部门（单位）一般最晚于党委会审议通过后2个工作日内、董事会定期会议召开10日前（董事会临时会议应于召开5日前）将议案材料提交董事会办公室；董事会办公室及时报送董事提前审阅，及时跟踪反馈董事意见，根据情况组织提案部门（单位）做好解释沟通。
第十八条对于重大投资、资本运作等项目，提案部门(单位)
一般还需要提前向外部董事沟通汇报有关情况，落实外部董事意见建议；确有需要的，董事会办公室可组织安排外部董事开展专项调研、听取专家总师或中介机构意见。
第六章议案汇报第十九条董事会会议议案一般由公司分管该项工作的经理层
成员汇报；专门委员会会议议案一般由提案部门（单位）主要负责人汇报。
第二十条汇报议案时应简明扼要，根据会议要求控制汇报时
间重点汇报议案背景概况、方案主要内容、主要风险评估分析、重
点工作推进情况及存在问题、议案修改完善情况等。
第七章决议落实及跟踪评价
第二十一条董事会办公室及时梳理汇总董事会及专门委员会
会议所提要求和意见建议，抓好分解落实和跟踪督办，及时组织向董事会报告督办落实情况。
第二十二条董事会办公室每年选择已完成的部分重大投资项目和年度出现重大问题、存在重大风险的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，有关部门（单位）应按要求及时将落实与评价情况反馈董事会办公室。
第二十三条综合评价报告经董事长审定后，向全体董事进行反馈并于每年4月底前报董事会办公室存档报备。
第八章董事会议案归档
第二十四条董事会议案是董事会会议材料的重要组成部分。
董事会会议结束后董事会议案应当与会议的其他相关材料一并由董事会办公室负责保存。董事会办公室应按照公司文件档案管理规定，及时将董事会议案及相关材料进行归档，董事会议案的保存期按有关规定执行。第九章信息披露及内幕知情人管理
第二十五条董事会会议结束后，董事会办公室应及时做好信息披露相关工作。
第二十六条董事会议案提议、表决情况、决议均属于内幕信
息和公司商业秘密，至董事会决议公告前，议案所涉及的内幕信息知情人，不得泄露公司商业秘密、损害股份公司利益。董事会办公室提前做好内幕信息知情人登记备案。
第二十七条议案提议人应对议案内容负责和解释，若因材料
不全或未按时间要求提交议案导致影响董事决策及形成决议的，提议人承担相应责任。
第十章附则
第二十八条已建立董事会的子企业、合资企业（参照执行）根
据本规则，结合有关法律法规和规定，制修订本企业董事会议案管理工作规范。
第二十九条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本办法如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十条本办法经董事会审议通过之日起生效实施。
第三十一条本办法由公司董事会负责解释。