旺能环境:关于修订《公司章程》等相关制度的公告

证券代码：002034证券简称：旺能环境公告编号：2022-30
债券代码：128141债券简称：旺能转债
旺能环境股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旺能环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第八届董事会第九次会议和第八届监事会第八次会议，审议了《关于修订等相关制度的议案》，现将《公司章程》及相关制度修订的具体内容公告如下：
一、修订原因及依据为进一步提示规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》及相关制度修订情况
（一）《公司章程》修订条款及具体修订内容修订前修订后
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。持有的本公司股份。
在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过
50%。
第五十六条股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、本所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案
函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》、本指引和本所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项
与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违
反法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。召集人决定不将股
东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第五十八条股东大会的通知包括以下第五十八条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
(—)会议的时间、地点和会议期限；(—)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中将充分、完（六）网络或其他方式的表决时间及表整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东大会通知和补充通知中将充分、完会通知或补充通知时将同时披露独立董事的整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的意见及理由。事项需要独立董事发表意见的，发布股东大股东大会采用网络或其他方式的，将在会通知或补充通知时将同时披露独立董事的股东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他股东大会采用网络或其他方式的，将在方式投票的开始时间，不早于现场股东大会股东大会通知中明确载明网络或其他方式的召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东表决时间及表决程序。
大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早股东大会的现场会议日期和股权登记日
于现场股东大会结束当日下午3:00。都应当为交易日。股权登记日和会议召开日股权登记日与会议日期之间的间隔将不之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不七个工作日。股权登记日一旦确定，不得变得变更。更。
第八十条下列事项由股东大会以特别第八十条下列事项由股东大会以特别
决议通过：决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、合并、解散或变更公
(三)本章程的修改；司形式；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产(三)本章程及附件的修改（包括股东大或者担保金额超过公司最近一期经审计总资会议事规则、董事会议事规则及监事会议事产30%的；规则）；
(五)股权激励计划；(四)公司在一年内购买、出售重大资产
(六)法律、行政法规或本章程规定的，或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生产30%的；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事(五)股权激励计划；
项。（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）以减少注册资本为目的回购股份；
（九）重大资产重组；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（六）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条股东（包括股东代理人）第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和持有百分之一以上股东买入公司有表决权的股份违反《证有表决权股份的股东或者依照法律、行政法券法》第六十三条第一款、第二款规定的，规或者国务院证券监督管理机构的规定设立该超过规定比例部分的股份在买入后的三十的投资者保护机构（以下简称投资者保护机六个月内不得行使表决权，且不计入出席股构），可以作为征集人，自行或者委托证券东大会有表决权的股份总数。
公司、证券服务机构，公开请求上市公司股董事会、独立董事和持有百分之一以上东委托其代为出席股东大会，并代为行使提有表决权股份的股东或者依照法律、行政法案权、表决权等股东权利。规或者国务院证券监督管理机构的规定设立征集股东投票权应当向被征集人充分披的投资者保护机构（以下简称投资者保护机露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变构），可以作为征集人，自行或者委托证券相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征公司、证券服务机构，公开请求上市公司股集投票权提出最低持股比例限制。东委托其代为出席股东大会，并代为行使提公开征集股东权利违反法律、行政法规或者案权、表决权等股东权利。
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上征集股东投票权应当向被征集人充分披市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变担赔偿责任。相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司披第一百四十二条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整，修订后的《公司章程》尚需提交股东大会，审议通过后生效，修订后的《公司章程》最终以工商部门备案登记为准。
（二）本次修订的其他相关制度序号制度名称审议机构备注
1《股东大会议事规则》董事会、股东大会修订
2《董事会议事规则》董事会、股东大会修订
3《监事会议事规则》监事会、股东大会修订
4《董事会审计委员会工作制度》董事会修订
5《董事会薪酬与考核委员会工作制度》董事会修订
6《董事会战略决策委员会工作制度》董事会修订
7《独立董事工作制度》董事会修订
8《关联交易的决策权限与程序规则》董事会、股东大会修订
9《重大交易的决策权限与程序规则》董事会、股东大会修订
10《募集资金管理制度》董事会、股东大会修订
11《信息披露管理制度》董事会修订12《董事、监事和高级管理人员持有和买卖董事会新制定本公司股票管理制度》
13《对外提供财务资助管理制度》董事会修订14《委托理财管理制度》董事会修订
15《证券投资与衍生品交易制度》董事会修订
16《内幕信息知情人登记管理制度》董事会修订
17《独立董事年报工作制度》董事会废止
上述制度中，第1、2、3、8、9、10项尚需提交股东大会审议通过后方可生效。本次修订的相关制度全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）特此公告。
旺能环境股份有限公司董事会
2022年4月28日