华峰化学:关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告

关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况
专项审核报告关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告
目录页次
一、专项审核报告1-2
二、2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告1-2关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况专项审核报告
信会师报字[2022]第 ZF10582 号
华峰化学股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的华峰化学股份有限公司（以下简称“华峰化学”）编制的《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。
一、管理层的责任华峰化学管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定，编制《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
专项审核报告第1页三、审核意见我们认为，《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供华峰化学2021年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为华峰化学2021年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所中国注册会计师：朱伟（特殊普通合伙）
中国注册会计师：杨金晓
中国·上海二〇二二年四月二十九日专项审核报告第2页关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，华峰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰化学”）编制了《关于浙江华峰新材料有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》。本专项说明仅供华峰化学2021年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、重大资产重组的基本情况
2019年度根据贵公司第七届董事会第十次会议、2019年第一次临时股东大会决议，
并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2138号”核准，公司拟通过发行股份及现金收购浙江华峰新材料有限公司（以下简称“华峰新材”）100%的股权，通过坤元资产评估有限公司就华峰新材截至评估基准日的股东全部权益价值进行评估
而出具的《资产评估报告》，截止收购基准日，华峰新材的评估值为120亿元，本次交易价格的90%以发行股份的方式支付，交易价格的10%以现金的方式支付。
上述重大资产重组方案华峰新材完成工商注册变更，股权登记变更为华峰化学股份有限公司持有100%股份。华峰化学向特定对象华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华发行2621359221股，发行价格为4.12元/股。华峰化学注册资本由
1676800000.00元变更为4298159221.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，并出具信会师报字[2019]第 ZF10798 号验资报告。2020 年 1-2 月华峰化学向此次交易对方华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕、尤小华支付了此次交易对价中现金对价的10%，合计
1200000000.00元。
二、利润承诺及完成情况
(一)利润承诺及补偿约定根据华峰化学与华峰新材原股东于2019年6月26日签订的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》，原股东承诺华峰新材2019年、2020年、2021年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币97500万
元、124500万元和141000万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》及《浙江华峰氨纶股份有限公司与华峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议之补充协议》的相关规定进行补偿。
情况说明第1页关于浙江华峰新材料有限公司
2021年度业绩承诺完成情况的说明
(二)2021年度公司净利润完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对华峰新材2021年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZF10580 号审计报告，经审计华峰新材 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）
为2845686696.22元，募集配套资金投入带来的收益16362500.00元，2021年业绩及2019年-2021年累计业绩实现为项目年度承诺数累计承诺数实现数完成率累计实现数累计完成率
扣除非经常性损益后2019年度975000000.00975000000.001190151149.97122.07%1190151149.97122.07%归属于母公司所有者
2020年度1245000000.002220000000.001259868031.43101.19%2450019181.40110.36%
的净利润
2021年度1410000000.003630000000.002829324196.22200.66%5279343377.62145.44%
三、业绩承诺完成情况结论
截至2021年12月31日，华峰新材业绩承诺完成。
华峰化学股份有限公司
二〇二二年四月二十九日情况说明第2页