ST红太阳:关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告

证券代码：000525 证券简称：ST 红太阳 公告编号：2022－050
南京红太阳股份有限公司
关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于重庆中邦业绩承诺完成情况及业绩补偿事项的议案》。
经审计，公司全资子公司重庆中邦科技有限公司（以下简称“重庆中邦”）2018、2019、2020、2021年度累计实现扣非后归属于母公司的
净利润21145.48万元，未能实现其承诺业绩36898.12万元业绩承诺完成率为57.31%。
一、交易情况概述公司于2018年12月10日召开第八届董事会第七次会议和第八
届监事会第六次会议、2018年12月27日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购重庆中邦科技有限公司100%股权暨关联交易的的议案》，同意公司以现金方式收购了江苏红太阳医药集团有限公司（以下简称“红太阳医药集团”）持有的重庆中邦100%股权，交易价格为118607.68万元。
根据2018年12月10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦
2018年度、2019年度、2020年度经审计实现扣非后归属于母公司的
净利润分别不低于：6448.98万元、8477.41万元、11214.20万元。
如重庆中邦2018年度、2019年度、2020年度的实际利润低于上述
承诺利润，则红太阳医药集团应根据协议约定的计算方法及补偿方式进行补偿。
1根据2018年12月18日公司对深圳证券交易所《关注函》的回复，南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。
二、业绩承诺变更情况
本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，同意调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项，并经公司第八届董事会第二十五次会议、2019年度股东大会审议通过。
根据补充协议约定，重庆中邦承诺期由2018、2019、2020年变更为2018、2019、2020、2021年，且重庆中邦2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于36898.12万元。如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。
三、业绩承诺完成情况根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆中邦承诺期业绩完成情况如下：
单位：人民币万元项目差异数（实际盈利数业绩承诺业绩承诺数实际盈利数承诺期-业绩承诺数）完成率
2018～2021年36898.1221145.48-15752.6457.31%
重庆中邦2018、2019、2020、2021年累计实现扣非后归属于母
公司的净利润21145.48万元，未能实现其承诺业绩36898.12万元
2业绩承诺完成率为57.31%。
四、未完成业绩承诺原因
重庆中邦未完成业绩承诺，主要是业绩承诺期（2018至2021年）先后受江苏响水“321”重大爆炸事故、主要客户因安全事故停产限产
引发原材料供应紧张，安全环保监管持续高压、国际国内疫情持续蔓延、国内能耗“双控”政策等影响，导致开工率不足、产能未能完全释放；加之业绩承诺期内化工原材料价格持续上涨、海运物流成本暴
涨等影响，导致费用增加、运营成本攀升；同时受长江一公里生态红线严格管控，主营产品23-二氯吡啶另外3000吨产能生产线一直未能获批，导致未能达到《资产评估报告》中关于评估估值的假设条件，即重庆中邦在 2021 年前，上述 3000T 设计产能能够通过环评、安评、消防评审，导致未能实现按照《资产评估报告》确定的承诺业绩金额。
五、业绩承诺补偿事项
根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承
诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
按照上述补偿公式，根据重庆中邦2018、2019、2020、2021年累计实现扣非后归属于母公司的净利润21145.48万元，则本次红太阳医药集团业绩补偿金额为50633.62万元。
六、独立董事意见根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆中邦科技有限公司2021年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，重庆中邦未能完成《业绩承诺补偿之补充协议》约定的业绩承诺数额。
公司董事会在审议重庆中邦业绩承诺实现情况及补偿义务人对公司
进行业绩补偿事项时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。本次业绩补偿事项的决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意
3公司本次业绩补偿事项的实施。
七、致歉说明
1、对于重庆中邦未能实现业绩承诺事项的情况，公司董事会、董事长及总经理郑重向广大投资者诚挚道歉。
2、公司管理层将加强对重庆中邦生产经营管理工作，提升业绩
以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。
八、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第九届董事会第二次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第九届监事会第二次会议决议；
3、公司独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司董事会
2022年4月29日
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