鸿利智汇:2021年度监事会工作报告

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2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要
求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
一、2021年度监事会工作情况
2021年，公司监事会召开了六次会议，会议情况及审议内容如下：
（一）2021年3月16日，召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司开展套期保值业务的议案》。
（二）2021年4月22日，召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度利润分配方案的议案》、《关于2020年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金的专项审核报告的议案》、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》、《关于公司2020年度报告全文》及其摘要的议案、《关于公司2021年第一季度报告全文》的议案、《关于2021年公司监事薪酬方案的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于为子公司提供担保的议案》。
（三）2021年8月25日，召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过了
《2021年半年度报告全文及其摘要》的议案、《关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易》的议案、《关于开展远期结售汇业务》的议案。
（四）2021年10月14日，召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于与关联方签署产权交易合同（非股权类）暨关联交易》的议案。（五）2021年10月26日，召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过了《2021年三季度报告》的议案、《关于吸收合并全资子公司的议案》、《关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会股东代表监事候选人的议案》。
（六）2021年11月22日，召开了第五届监事会第一次会议，审议通过了
《关于为孙公司提供担保的议案》、《关于选举杨永发为第五届监事会主席的议案》。
二、监事会对有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、利润分配、关联交易、对外担保、吸收合并、换届选举、内部
控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年依法运作进行监督，监事会认为：公司董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行了诚信义务，公司内部控制制度建立较为完善。公司董事、高级管理人员履行职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2021年度，公司有一项重大诉讼，具体为公司参股公司江苏迪纳数字科技
股份有限公司迪纳科技股东、业绩承诺方刘南杰、李永侠、刘启武未完成2015年7月签署的《关于江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）项下业绩承诺，业绩承诺到期后，经各方多次协商后交易对方仍未履行业绩补偿义务，为保障中小股东及公司的利益，公司就迪纳科技合同纠纷事宜向广州市中级人民法院（以下简称“法院”）提起民事诉讼。2021年10月8日，公司收到广州市中级人民法院发出的（2021）粤01民初
1740号《立案受理通知书》。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于参股江苏南亿迪纳数字科技发展有限公司18%股权的公告》、《关于公司提起诉讼的公告》、《关于公司提起诉讼的补充公告》。
截至目前，本次诉讼尚待法院开庭审理。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
对公司2021年度的关联交易行为进行了核查，在关联交易事项决议审议过程中，公司关联董事、股东进行了回避，程序合法，依据充分。关联交易定价公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，符合公司和全体股东整体利益。公司2021年度关联交易具体如下：
1、2021年5月20日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公开挂牌转让子公司金材五金80%股权的议案》，公司以414.03万元的评估价格公开挂牌转让全资子公司广东省金材科技有限公司80%的股权，同时该议案已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。根据西南联合产权交易所出具的文件，本次交易征集的受让方游国娥为公司关联方。2021年8月25日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与关联方签署产权交易合同暨关联交易的议案》，并经2021年第三次临时股东大会审议通过。截至目前，上述股权变更手续已经完成，公司持有广东省金材科技有限公司20%股权，受让方游国娥持有80%股权。
2、2021年9月2日，公司全资子公司广东良友科技有限公司（以下简称“良友科技”）通过西南联合产权交易所以3279.98万元的底价公开挂牌转让
旗下电感事业部相关资产和债权。根据西南联合产权交易所出具的文件，本次交易征集的受让方广东德鸿感应微电子有限公司为公司关联方。
2021年10月13日，良友科技与广东德鸿感应微电子有限公司签署了《产权交易合同（非股权类）》，根据公开交易结果，交易价款合计为人民币4043.97万元（其中，资产部分交易价款为1236.64万元；债权部分交易价款为2043.34万元；评估基准日至合同签订生效期间，交易标的应付良友科技的新增欠款763.99万元。）
2021年10月14日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于与关联方签署产权交易合同（非股权类）暨关联交易》的议案，并经
2021年第四次临时股东大会审议通过。
截至目前，广东德鸿感应微电子有限公司已支付良友科技相关资产和债权项目费用，相关资产交割手续已经办理完毕。
（四）公司收购、出售资产情况
2021年度，除上述（三）关联交易情况涉及的股权转让、资产出售外，公司
不存在其他重大收购、出售资产的情况。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
经认真核查，报告期内，公司不存在为控股股东及其关联方担保的情况；
不存在为控股子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2021年审议的担保事项如下：
2021年4月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，公司及其他股东为广州市鸿利显示电子有限公司向银行申请授信额度2000万元提供担保，担保类型为连带责任担保，担保期限为自主债务合同履行期届满后三年。
2021年11月22日，公司召开了第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于为孙公司提供担保的议案》，公司为江西斯迈得半导体有限公司向金融机构申
请综合授信额度8000万元提供担保。公司全资子公司深圳市斯迈得半导体有限公司为江西斯迈得上述综合授信额度提供连带责任反担保，反担保总额不超过人民币8000万元。担保类型为连带责任担保、资产抵押担保，担保期限为自主债务合同期满后三年。
（六）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定根据自身行业的特点及企业的实际情况，继续完善了公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起
到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现；公司内部控制的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、2022年度监事会工作要点
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。进一步完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；
按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善。2022年工作要点如下：
（一）2022年，监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分发挥企业内
部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
（三）进一步加强监事会成员的内部学习，有针对性的参加法律法规、公
司治理等相关方面的培训，强化监督管理职能，巩固自身专业能力，提高公司的规范运作水平。
（四）围绕公司的经营、投资活动开展监督，积极参与财务审计，加强风
险防范意识，促进公司管理水平进一步提高。
（五）按照监管部门的要求，督促公司在2021年治理专项活动的基础上，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。
鸿利智汇集团股份有限公司监事会
2022年4月26日