拓邦股份:关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告

证券代码：002139证券简称：拓邦股份公告编号：2022056
深圳拓邦股份有限公司
关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整
2018年股票期权激励计划行权价格的议案》。现将有关内容公告如下：
一、2018年股票期权激励计划简述1、2018年10月26日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司向688名激励对象授予4300万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2、2018年10月30日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职
务在公司内部 OA 办公系统进行了公示，公示期为自 2018 年 10 月 30 日至 2018年11月9日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议，2018年11月10日公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年11月2日，公司召开第六届董事会第八次(临时)会议决议，审议
通过《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，鉴于公司激励计划中确定的激励对象陈明因个人原因自愿放弃激励对象资格、
程范桂已办理离职。公司董事会决定取消拟授予陈明、程范桂的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4300万份减少为4295.50万份，激励对象人数由688人减少为686人。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法
1律意见书。
4、2018年11月16日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司2018年股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
5、2018年11月27日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于调整2018年股票期权激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》：鉴于2018年股票期权激励计划中确定的
激励对象朱智聪、黄玉彩因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，公司董事会决定取消拟授予朱智聪、黄玉彩的股票期权，取消后激励计划拟授予股票期权数量由4295.50万份减少为4288.70万份，激励对象人数由686人减少为
684人；并确定2018年11月27日为授予日，向符合条件的684名激励对象授
予4288.70万份股票期权。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2019年1月5日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司于2019年1月4日完成了向684名激励对象授予4288.70万份股票期权的授予登记工作，期权简称：
拓邦 JLC3，期权代码：037804，股票期权的行权价格为 3.80 元/股。
7、2019年7月26日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，因公司实施了2018年年度权益分派方案，决定将2018年股票期权激励计划行权价格由3.80元/股调整为3.70元/股。
8、2020年3月30日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件暨可行权的议案》
及《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》：公司2018年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的606名激励对象合计
1201.47万份股票期权符合行权条件可以行权。2020年5月，符合行权条件的
2606名激励对象涉及的1201.47万份股票期权行权完毕。
9、2021年1月14日，第七届董事会第五次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划离职员工已获授但未行权股票期权的议案》，激励对象黄昕语、杨盛仓等76名因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足股票期权激励计划激励对象的条件，同意对上述76名激励对象已获授股票期权注销，上述拟注销的股票期权数量为2773000份。在本次注销后，公司2018年股票期权激励计划激励对象由684名调整为608名，上述277.30万份股票期权于2021年1月29日注销完成。
10、2021年3月5日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司监事会对调整2018年股票期权激励计划行权价格以及授予股票期权第二个行权
期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，同意569名激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权数量总数为10985100份。截止2021年8月6日，符合行权条件的
567名激励对象涉及的10950600份股票期权行权完毕。因公司实施了2020年
年度权益分派方案，将2018年股票期权激励计划行权价格由3.65元/股调整为
3.60元/股。
11、2022年3月18日，公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件暨可行权的议案》、《关于调整2018年股票期权激励计划激励对象和股票期权数量的议案》，公司监事会对调整2018年股票期权激励计划行权价格以及授予股票期权第三个行权期涉及的激励对象名单和数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，同意543名激励对象在第三个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权数量总数为1404.93万份。
二、调整2018年股票期权激励计划行权价格
1、调整事由
2022年4月22日公司披露了2021年年度权益分派方案，2021年年度权益
3分派方案为：向全体股东每10股派0.5元人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。
公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，根据公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定：若在行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票分割、配股、分红派息或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权董事会根据2018年股权激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、期权数量。
2、调整方法
根据《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，因每10股派发现金红利0.5元（含税）对股票期权行权价格进行调整：
P＝P0-V=3.60-0.05=3.55 元
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股含税的派息额；P为调整后的行权价格。
因此，2018年股票期权激励计划行权价格由3.60元调整为3.55元。
三、本次调整对公司的影响本次对公司2018年股票期权激励计划行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、调整2018年股票期权激励计划履行的程序
1、董事会审议情况
经2018年第一次临时股东大会授权，2022年4月26日第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案》，决定将2018年股权激励计划股票期权行权价格由3.60元调整为3.55元。
2、监事会意见经核查，监事会认为：本次调整股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》等的
相关规定，调整程序合法、有效。
3、独立董事意见
4经核查，公司独立董事认为：因公司2021年年度权益分派事项已经公司2021年年度股东大会通过并披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司第七届董事会第二十五次会议对2018年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》中的规定，程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意公司董事会对2018年股票期权激励计划的行权价格进行的调整。
4、律师事务所出具法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了法律意见书认为：截至本法律意见书
出具之日：（一）公司2018年股票期权激励计划行权价格调整已获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；（二）公司2018年股票期权激励计划行权价格
调整符合《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《2018年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2018年股票期权激励计划行权价格调整及部分股票期权注销相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2022年4月27日
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