凯撒文化:浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司2021年度募集资金存放与使用情况的情况进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）2021年非公开发行股票实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会《关于核准凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票的批复》（[2020]3290号）核准，公司向28名投资者发行
142920634股普通股股票，每股发行价格6.30元，募集资金总额为
900399994.20元，扣除保荐承销费用25483018.71元（不含增值税），实际到
账的募集资金为人民币874916975.49元，扣除不含税其他发行费用
4245969.63元（验资费、律师费等），募集资金净额为870671005.86元。上
述募集资金已于2021年2月9日到位，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2021）第 442C000072 号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》。
（二）截止2021年12月31日募集资金使用及结余情况
项目金额（元）
实际募集资金净额870671005.86
减：游戏研发及运营建设项目224433678.00代理游戏海外发行项目-
补充流动资金240250000.00
其他费用1409.00
加：累计利息收入9943359.48
尚未转出已置换与发行相关的费用217637.59
尚未使用的募集资金余额416146915.93
其中：存放于银行募集资金专户10146915.93
用于现金管理金额406000000.00
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。分别在交通银行股份有限公司汕头分行、工商银行股份有限公司汕头韩江支行、广州银行汕头分行开设银行专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户三方监管协议》，对募集资金进行了专户存储。
《募集资金专户三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存
在重大差异，三方监管协议得到了履行。
本报告期内，公司募集资金的管理不存在违规行为。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
截止2021年12月31日，募集资金的存储情况如下：
单位：人民币元三方监管开户行名专用账户用存款方2021年12月31银行账号协议签订称途式日余额日期游戏研发及活期存
交通银行1095328.26
运营建设部款、股份有限
4450060020130001112362021.2.24分项目、代
公司汕头现金管
理游戏海外204000000.00
分行理（注）发行项目三方监管开户行名专用账户用存款方2021年12月31银行账号协议签订称途式日余额日期游戏研发及活期存
工商银行8976811.58运营建设部款股份有限
20030238292000989902021.2.24分项目、补
公司汕头现金管
充流动资金140000000.00韩江支行理部分项目游戏研发及活期存
74776.09
运营建设部款广州银行
8230000034020262021.2.24分项目、补
汕头分行现金管
充流动资金62000000.00理部分项目
合计416146915.93
注：2021年3月11日公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议在确保不影响募集资金投资项目正常建设和募集资金安全的情况下，同意公司使用总额度不超过人民币50000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，并授权公司董事长行使投资决策并签署相关合同文件，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。三、年度募集资金的实际使用情况
（一）年度募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额87067.10本年度投入募集资金总额46468.37报告期内变更用途的募集资金总额0
累计变更用途的募集资金总额0已累计投入募集资金总额46468.37累计变更用途的募集资金总额比例0是否已变更截至期末累截至期末投资项目达到预本年度是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金募集资金承诺调整后投本年度投入
项目(含部计投入金额进度(%)(3)＝定可使用状实现的到预计是否发生重
投向投资总额资总额(1)金额
分变更)(2)(2)/(1)态日期效益效益大变化承诺投资项目
游戏研发及运营建设项目否56345.1056345.1022443.3722443.3739.83%-不适用否
代理游戏海外发行项目否6697.006697.00000-不适用否
补充流动资金否24025.0024025.0024025.0024025.00100%--不适用否
承诺投资项目小计87067.1087067.1046468.3746468.37_-超募资金投向
归还银行贷款（如有）----------
补充流动资金（如有）----------
超募资金投向小计----------
合计-87067.1087067.1046468.3746468.37----募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具不适用体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用适用，游戏研发及运营建设项目及其他发行费用，截至2021年1月28日，公司募投项目累计已投入自筹资金15880.00万元，除自筹资金预先投入募集资金投资项目以外，本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括公司已用自筹资金支付的其他发行费用，截至2021年3月11日止，公司已用自筹资金支付其他发行费用人民币254.72万元（不含增值税）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述情况出具了《凯撒（中国）文化股募集资金投资项目先期投入及置换情况 份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 442C001937 号）。2021年3月11日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并由公司独立董事发表了同意意见，会计师事务所进行了专项审查，公司履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换先期已投入募投项目的自筹资金16134.72万元，公司已将16112.95元自募集资金专户中转出，剩余21.76万元尚未转出。本次以募集资金置换先期投入已完成。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适应项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用的募集资金用途及去向留存在募集资金专户，部分闲置资金暂时用于现金管理。
公司现金管理的购买规模以及投资产品期限均符合规定，但在资金循环滚动使用时，由于公司工作人员疏忽，存在3笔理财产品超过了董事会审议的理财期限的情况。该情况不存在变相改变募集资金用途的行为，亦不影响募募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
投项目正常投资和建设，未对全体股东和公司的利益造成不利影响。针对上述失误，公司于2022年3月23日已履行了必要的审议程序。（二）募集资金投资项目实施方式调整情况不适用，公司未变更募集资金投资项目实施方式。
（三）募集资金投资项目实施地点调整情况不适用，公司未变更募集资金投资项目实施地点。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况不适用，公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题2021年度公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，凯撒文化不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对凯撒文化2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王新刘海燕浙商证券股份有限公司
2022年04月26日（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于凯撒（中国）文化股份有限公司
2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）