金运激光:2021年度独立董事述职报告(杨汉明)

武汉金运激光股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
——杨汉明
本人于2021年5月17日经武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”）
2020年年度股东大会决议通过，当选为公司第五届董事会独立董事，并于当日
开始履行独立董事职责。作为公司独立董事，2021年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性法律文件，以及《公司章程》等规章制度的有关规定，诚实、勤勉、独立、谨慎地履行独立董事职责，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事2021年度出席会议情况
2021年度，公司董事会会议、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重
大经营决策和其他重大事项均按法律法规履行了相关程序，合法有效。本人对各次提交董事会审议的资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审阅。本人认为2021年度提交公司董事会的各项议案均未损害股东利益，所以全部投了赞成票，未提出异议的事项，亦无反对、弃权的情形。以下是本人出席2021年度相关会议情况：
应出席现场出以通讯表决方委托出缺席是否连续两次会议次数次数式参加次数席次数次数未出席会议董事会88000否股东大会22000否
二、2021年度发表独立意见情况
2021年度，我依据相关法律法规及《公司章程》的要求就公司相关事项发
表独立意见情况如下：
12021年05月17日，第五届董事会第一次会议，针对以下事项发表了独立
意见
1、对聘任总经理及高级管理人员的独立意见
（1）本次聘任人员是在充分了解候选人资格条件、经营和管理经验、业务
专长等情况的基础上进行的，候选人具备履行职责所必须的专业或行业知识，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
（2）本次提名、聘任总经理及其他高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会秘书李丹女士的任职资格经深圳证券交易所审核无异议；
（3）同意聘任梁萍女士为公司总经理，李丹女士为公司副总经理兼董事会
秘书、罗亮先生为公司财务总监。
2021年06月15日，第五届董事会第二次会议，针对以下事项发表了独立
意见
独立董事事前认可意见：
公司控股股东暨实际控制人梁伟先生在看好公司发展的基础上拟向公司提供借款，有利于公司在控制资金成本的情况下保障经营发展的资金需求。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意该事项并提交董事会审议。
1、对控股股东向公司提供借款暨关联交易的独立意见
本次控股股东向公司提供借款用于补充公司流动资金，有利于公司在控制资金成本的情况下保障经营发展的资金需求。该关联交易是公允的，没有发现存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2021年06月22日，第五届董事会第三次会议，针对以下事项发表了独立
意见
独立董事事前认可意见：
公司已就本次董事会相关议案的内容事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为：
21、本次提交董事会审议的《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之可行性分析报告〉的议案》《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》《关于〈公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，均已经过我们事前认可。
2、公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合证监会的监管要求，我们认为公司本次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将
有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。
4、公司关于本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损
害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
6、基于独立判断的立场，我们认为本次发行有利于公司综合实力和竞争地
3位的提升，符合公司和全体股东的利益。综上所述，我们一致同意本次董事会拟
审议的相关事项，并同意将对应议案提交公司第五届董事会第三次会议审议。
独立董事独立意见：
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票条件。
2、《关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司本次向特定对象发行股票方案和定价符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有
关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司本次向特定对象发行的方案切实可行，符合公司发展战略，方案公平、合理，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，本次向特定对象发行的方案具备可操作性。因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案。
3、《关于〈武汉金运激光股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》我们认为，本次编制的《武汉金运激光股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势，结合公司现状及发展战略，充分说明了本次发行对公司的影响，符合有关法律法规的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，且本次向特定对象发行 A 股股票有利于改善公司的资本结构、有利于增强公司的盈利能
力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。因此，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票的预案。
4、《关于〈武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告〉的议案》本次编制的《武汉金运激光股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》充分考虑了本次发行的背景与目的、发行证券及其品种选择的必要
4性、发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性、合理性以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施。发行方案遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，方案切实可行，决策合理，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告。
5、《关于〈武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之可行性分析报告〉的议案》本次编制的《武汉金运激光股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用之可行性分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、公司募投项目的必要性、
公司的融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次募集资金使用的可行性，符合公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告。
6、《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》
公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补的措施。
7、《关于〈公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺〉的议案》
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次向特定对象发行5A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们认为是切实可行的，是能够有效保障公司利益的，因此我们同意该议案。
8、《关于〈武汉金运激光股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明〉的议案》公司就本次向特定对象发行对无需编制前次募集资金使用情况报告进行了说明。该等措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）
的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。我们同意公司本次无需编制前次募集资金使用情况报告的说明。
9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》公司决定提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
发行 A 股股票相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规
范性文件的规定，符合本次向特定对象发行 A 股股票项目的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。我们同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜。综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项，并同意根据公司控股股东梁伟的提议将本次向特定对象发行 A 股股票相关议案以临时提案形式提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
2021年08月27日，第五届董事会第四次会议，针对以下事项发表了独立
6意见
独立董事事前认可意见：
公司关联交易事项为开拓经营所为，对公司财务状况、经营成果不构成不利影响。针对上述关联交易在发生和交易时，未能及时提交董事会审议批准，提示公司及其子公司、相关部门予以高度重视，防范类似情况发生。我们一致同意该事项并提交董事会审议。
1、关于2021年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外
担保情况的专项说明和独立意见根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规的要求，我们就2021年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了调查和核实，发表相关专项说明及独立意见如下：经核查，我们认为公司在2021年半年度能够认真执行有关规定，1）未发生且亦不存在以前期间发生但延续至报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；2）公司无对外担保事项，不存在违规担保情形，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
2、关于公司全资子公司与关联法人成立公司的独立意见
该关联交易事项为开拓经营所为，对公司财务状况、正常经营不构成不利影响，未对公司及全体股东，特别是中小股东利益造成损害，我们同意该议案内容。
针对上述关联交易未能及时提交董事会审议，提示公司及其子公司、相关部门予以高度重视，防范类似情况发生。
2021年9月17日，第五届董事会第五次会议，针对以下事项发表了独立意
见
1、对聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任人员是在充分了解候选人资格条件、经营和管理经验、业务专长等
情况的基础上进行的，候选人具备履行职责所必须的专业或行业知识，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，亦不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。
本次提名、聘任高级管理人员的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，
7同意聘任赵海明先生为公司财务总监。
2021年11月15日，第五届董事会第七次会议，针对以下事项发表了独立
意见
独立董事事前认可意见：
本次关联交易事项有助于公司有效利用融资渠道以满足经营及发展的资金需求，将有利于控制财务成本、改善经营状况及提升公司抗风险能力，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。因此，我们对公司该关联交易事项的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
1、接受关联方担保的独立意见
该关联交易事项有助于公司拓宽融资渠道以满足经营及发展的资金需求，交易必要、合理公允且遵循了一般商业条款，有利于公司控制财务成本、改善经营状况及提升抗风险能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。该交易按有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。我们同意本次公司接受关联方担保事项。
2、公司以资产抵押向银行申请授信额度的独立意见
公司在已经审议获批的综合授信申请额度（不超过人民币10000万元）内以自有办公大楼资产作为抵押物增信向银行申请授信额度不超过人民币9000万元，有利于有效发挥银行融资渠道作用，从而控制融资成本并保障公司经营及发展的资金需求，对经营不构成不利影响，未对公司及全体股东、特别是中小股东利益造成损害。该交易按有关法律法规和《公司章程》的相关规定履行其决策程序。我们同意公司以资产抵押向银行申请授信额度事项。
2021年12月27日，第五届董事会第八次会议，针对以下事项发表了独立
意见
1、关于补选公司独立董事的独立意见
同意提请公司股东大会补选喻景忠先生为公司独立董事候选人，任期至第五届董事会任期届满为止。本次补选是在充分了解候选人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得候选人本人同意，候选人具备担任公司独立董事的资质和能力，未发现有《公司法》规定不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。上述独立8董事候选人具有独立性，不存在违反中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》的情形。我们同意上述独立董事候选人，独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可由公司股东大会审议。
三、专业委员会履职情况
本人担任董事会审计委员会主任委员以及薪酬与考核委员。任职期内，严格按照《公司章程》及相关委员会工作细则的要求，本着勤勉尽职的原则，积极履行相关职责，根据公司实际情况，就公司重大事项进行审议，向董事会提出意见，以规范公司运作，完善公司治理结构。
四、对公司现场调查的情况
作为公司独立董事，本人在2021年度任职期间积极对公司进行了现场实地考察，重点对公司经营状况、财务状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查等，就如何促进公司规范运作、转型发展与公司经营管理层进行深入交流和探讨。通过电话等交流方式保持与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的日常联系，跟进公司重大事项的进展情况。
五、2021年度履行职责所做的其他工作
1、关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和检查，切实履行责任和义务，维护广大投资者的合法权益。报告期内，本人督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和公司规章制
度的要求真实、准确、完整、及时、公正进行信息披露。
2、本人作为公司董事会审计委员会召集人，积极履行相应职责，督促公司
2021年年度报告审计与信息披露工作的正常开展，合理安排年报工作计划，逐
步落实与审计团队的沟通工作，维护审计工作的独立性，督促年报工作的整体推进，确保审计报告全面反映公司真实情况，保障公司和中小股东的利益。
3、本人继续加强资本市场新出台法律法规的学习，及时了解和掌握资本市
场发展的动态，读懂上市公司高质量发展的新要求，提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提出较好的意见和建议。
六、其他事项
91、报告期内没有提议召开董事会和股东大会。
2、报告期内没有提议聘任或解聘会计师事务所。
3、报告期内没有单独聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询。
2022年，本人将继续保持勤勉、认真的工作态度，积极履行独立董事职责，
积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
武汉金运激光股份有限公司
独立董事：杨汉明
2022年4月27日
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