利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度（2022年4月）

广东利扬芯片测试股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度
广东利扬芯片测试股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用专项制度
二〇二二年四月
第一章总则
第一条为了建立防止大股东和其他关联方占用广东利扬芯片测试股份有
限公司（以下简称公司）资金的长效机制，杜绝大股东和其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规
范性文件以及《广东利扬芯片测试股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的相关规定，制定本制度。
第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条公司、公司控股子公司及下属分公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来，包括正常的关联交易产生的资金往来，应当严格按照《上市规则》和公司《关联交易管理制度》进行决策和实施。
第四条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
（一）经营性资金占用：指通过控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
（二）非经营性资金占用：指公司为大股东及其附属企业垫付工资、福利、
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保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；
有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
第二章防止大股东和其他关联方的资金占用
第五条公司应防止大股东和其他关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金、资产和资源。
第六条公司按照《上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》等规定，实施公司与大股东和其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的其他方式。
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第八条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资
金：
（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）要求公司委托其进行投资活动；
（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
（十一）要求公司将现金存到控股股东、实际控制人控制的财务公司，且利
率等条款显著低于市场平均水平，明显损害公司利益或者向控股股东、实际控制人输送利益；
（十二）要求公司以银行存款为控股股东、实际控制人进行质押融资；
（十三）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
上述规定事项，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
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第十条公司严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司
财务中心、审计部应分别定期检查公司本部及下属控股子公司与大股东和其他关
联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东和其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。
第十一条公司暂时将闲置资产提供给大股东和其他关联方使用时，必须根
据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。
第十二条公司控股子公司为大股东和其他关联方提供的对外担保，应经公
司控股子公司的董事会或股东会（股东大会）审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东会（股东大会）。
第三章责任和措施
第十三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止大股东和其他关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十五条公司董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准公司与大股
东和其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司对与大股东和其他关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十六条公司发生大股东和其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公
众股股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东和其他关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东和其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东和其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股股东的合法权益。
第十七条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
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公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供资金等财务资助。
第十九条公司董事会应当建立核查制度，定期检查公司货币资金、资产受限情况，以及与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来等情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。
发现异常情况的，应当立即披露。
第二十条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；
必要时可以聘请中介机构提供专业意见。
审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。
年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。
第二十一条公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。
关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立
性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产；
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债
条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
5广东利扬芯片测试股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣，审计报告和评估报告应当向社会公告；
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；
（四）公司关联方以资抵债方案须经董事会、股东大会审议批准，关联董事
应当对相关事项进行回避，关联股东应当回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十二条公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控
股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第二十三条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而
给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第二十四条公司大股东和其他关联方对公司产生资金占用行为，并经公
司董事会审议批准后，可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，关联股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第二十五条公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二
分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并
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持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，有权根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。
第二十六条公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用和违规担保问题作审计。独立董事对审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。
第二十七条发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报备和公告。
第二十八条
第四章责任追究和处罚
第二十九条公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东和其他关联方侵
占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第三十条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对大股东和其他关联方
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十一条公司或控股子公司与大股东和其他关联方发生非经营性资
金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第三十二条公司或控股子公司违反本制度规定而发生的大股东和其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章附则
第三十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。如与国家有关法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第三十五条本制度自股东大会审议批准后生效执行。
第三十六条本制度如需修改时，提请股东大会批准后生效。
第三十七条本制度由董事会负责解释。
广东利扬芯片测试股份有限公司董事会
2022年04月28日
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