安通控股:董事会关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

安通控股股份有限公司董事会
关于2021年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和相关格式指引的规定，截至2021年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可字[2016]892号文《关于核准黑龙江黑化股份有限公司重大资产重组及向郭东泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向郭东泽、长城国融投资管理有限公司发行96418732股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，实际发行价格每股 7.26 元，募集资金总额为人民币70000.00万元，扣除与发行有关的费用5635.27万元后，实际募集资金净额为64364.73万元。该募集资金已于2016年8月到位。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字
[2016]4554号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况本年度募集资金实际投入募投项目的金额为0万元。截至2021年12月31日止，募集资金专户余额为0万元，且公司募集资金账户均已完成注销手续。具体情况如下：
项目金额（万元）
实际募集资金净额64364.73
减：截止本年末累计投入募投项目金额54344.93
1项目金额（万元）
加：截止本年末累计利息收入扣除手续费
189.55
净额减：补充流动资金使用募集资金（含利息
10209.35利息收入扣除手续费净额）
期末尚未使用的募集资金余额-
二、募集资金的管理情况根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关法律法规和相关规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。根据《公司募集资金管理办法》的要求，公司及保荐机构海通证券股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理，与上海浦东发展银行股份有限公司泉州分行、中国工商银行股份有限公司泉州鲤城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司开立了募集资金专用账户，具体情况如下：
募集资金专户开户银账户主体银行账户备注行上海浦东发展银行股
17610154500000950已注销
安通控股股份有份有限公司泉州分行限公司中国工商银行股份有
1408010129008221251已注销
限公司泉州鲤城支行上海浦东发展银行股
17610154740007456已注销
泉州安通物流有份有限公司泉州分行限公司中国工商银行股份有
1408010119601068939已注销
限公司泉州鲤城支行
三、2021年度募集资金的使用情况
截至2021年12月31日，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币0万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019年12月18日，福建省泉州市中级人民法院(以下简称“泉州中院”)
依法裁定安通控股全资子公司泉州安通物流有限公司（以下简称“安通物流”）
进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020年9月2日，经泉州市丰
2泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷
链仓储有限公司（以下简称“东南冷链”）100%股权和部分应收债权打包整体公开处置。经过四轮拍卖，上述标的物于2020年10月23日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为310963495.57元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备同东南冷链的100%股权一并被转让。
公司分别于2021年8月20日、2021年10月11日召开第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户剩余的募集资金10199.74万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终金额以转账日专户余额为准）用于永久补充流动资金，剩余募集资金转出后募集资金专户将不再使用。
公司于2021年10月21日已将剩余募集资金全部转至公司自有资金账户用
于永久补充流动资金，上述募集资金专户余额为零。为方便公司账户管理，减少管理成本，上述募集资金专户将不再使用，同时公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续及与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止手续。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年1月5日，公司召开第六届董事会2018年第一次临时会议审议通过
了《关于使用募集资金对全资孙公司注资实施募投项目的议案》，公司董事会决定由安通物流使用调整后的募集资金用来向安通物流的全资子公司东南冷链注资，本次注资总额为12425.00万元。本次注资的募集资金将全部用于泉州市石湖港东南冷链的自有土地上建设冷链仓储物流项目。
2018年8月24日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目--东南冷链仓储物流项目实施期限进行延长，预计主体工程从2019年一季度起陆续投入使用。本项目支付给工程施工方的金额为12060.40万元，其中涉及股东资金占用的款项为10070.40万元，资金占用款项已于2020年12月18日归还至安通物流募集资金账户。
32019年12月18日，泉州中院依法裁定安通控股全资子公司安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020年9月2日，经泉州市丰泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷链
100%股权和部分应收债权打包整体公开处置。经过四轮拍卖，上述标的物于2020年10月23日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为
310963495.57元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷
链仓储设备同东南冷链的100%股权一并被转让。该项目转让前，使用募集资金投资额为12375.52万元（其中，包含原控股股东资金占用款10070.40万元）。
因东南冷链100%股权将被拍卖，同时，因东南冷链母公司安通物流开立的募集资金专户处于冻结状态，为了避免募集资金专户资金的损失，公司将东南冷链募集资金专户剩余募集资金约656505.75元转入公司全资孙公司安通多式联运开
立的银行账户，截至2021年3月31日，安通物流开立的募集资金专户已解除冻结，公司已将上述资金全额转入安通物流开立的募集资金专户。
安通控股股份有限公司董事会
2022年4月28日
4附表1：
募集资金使用情况表
编制单位：安通控股股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额64364.73本年度投入募集资金总额--
变更用途的募集资金总额10209.35
已累计投入募集资金总额54344.93
变更用途的募集资金总额比例15.82%截至期末累计截至期末项目可行
已变更项目，投入金额与承项目达到预定是否达募集资金承诺调整后投资截至期末承诺本年度投入截至期末累计投入进度本年度实现性是否发承诺投资项目含部分变更诺投入金额的可使用状态日到预计
投资总额总额投入金额(1)金额投入金额(2)（%）(4)的效益生重大变（如有）差额期效益
＝(2)/(1)化
(3)＝(2)-(1)集装箱不超过
否----47999.15100.00已完成----否
48000
商务物流网络及管理系不超过
否---64364.73--4040.6610019.80100.00已完成----否统信息化7000场站仓储设备及冷链仓不超过是（备注否----2305.12--------储设备150004、5）
合计—64364.73--64364.73--54344.9310019.80--—--——
未达到计划进度原因（分具体募投项目）备注
项目可行性发生重大变化的情况说明备注4、5
公司于2016年10月24日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同募集资金投资项目先期投入及置换情况意公司以募集资金人民币23790420.71元置换预先已投入募投项目的自筹资金。该置换金额经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专项审核，公司独立董事、监事会以及保荐机构均发表了同意置换的意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用对闲置募集资金进行现金管理不适用投资相关产品情况
5用超募资金永久补充流动资金
不适用或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因截至2021年12月31日，募集资金结余的金额为0万元。
募集资金其他使用情况备注5
备注：
1、募投项目之“集装箱”项目，受公司战略规划、市场需要等影响，公司调整了集装箱购买种类及数量，同时考虑到调整后的集装箱购置涉及的厂商谈判、集装箱建造等过程需要一定时间来完成，因此公司于2017年10月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长集装箱购置完成的期限至2017年11月30日。
2、募投项目之“商务物流网络及管理系统信息化”项目，公司于2017年10月19日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，延长完成的期限至2018年6月30日。截至2018年12月31日止，商务物流网络及管理系统信息化系统已提交公司正常使用。
3、募投项目之“场站仓储设备及冷链仓储设备”项目，为确保该项目的稳健性和募集资金使用的有效性，公司于2017年10月19日召开第
六届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，以放缓了该项目的投资进度，并将该项目完成的期限延长至2018年8月31日。因设计方案的论证及工程建设的手续繁杂，至2018年6月东南冷链仓储有限公司才获得建设工程施工许可证，公司于2018年8月24日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司对募集资金投资项目--东南冷链仓储物流项目实施期限进行延长。截止2019年12月31日本项目支付给工程施工方的金额为12060.40万元，其中涉及股东资金占用的款项为10070.40万元，资金占用款项已于2020年12月18日归还至安通物流募集资金账户。
4、2019年12月18日，泉州中院依法裁定安通控股全资子公司安通物流进入重整，并指定安通物流清算组担任管理人。2020年9月2日，
经泉州市丰泽区人民法院同意，安通物流管理人依法将安通物流所持有的全资子公司东南冷链仓储有限公司100%股权和部分应收债权打包整体公开处置。经过四轮的拍卖上述标的物于2020年10月23日被深圳前海航慧投资管理有限公司竞得，成交价格为310963495.57元。公司本次募投项目中在东南冷链投建的场站仓储设备及冷链仓储设备同东南冷链的100%股权一并被转让。
65、公司分别于2021年8月20日、2021年10月11日召开第七届董事会2021年第三次临时会议和2021年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户剩余的募集资金用于永久补充流动资金，剩余募集资金转出后募集资金专户将不再使用。2021年10月21日，公司已办理完成上述募集资金专户的注销手续，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
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