青松股份:福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
中企华评报字(2022)第6155-1号
(共一册，第一册)北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二二年四月二十五日福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
目录
声明....................................................3
资产评估报告摘要..............................................4
资产评估报告正文..............................................6
一、委托人、商誉资产组或资产组组合相关当事人和资产评估委托合同约定的其他
资产评估报告使用人.............................................6
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围..........................................10
四、价值类型...............................................10
五、评估基准日..............................................11
六、评估依据...............................................11
七、评估方法...............................................14
八、评估程序实施过程和情况........................................16
九、评估假设...............................................18
十、评估结论...............................................19
十一、特别事项说明............................................19
十二、资产评估报告使用限制说明......................................21
十三、资产评估报告日...........................................22
资产评估报告附件.............................................23北京中企华资产评估有限责任公司2福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规
和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托
人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司3福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告资产评估报告摘要重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。
福建青松股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受福建青松股份有限公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对诺斯贝尔化妆品股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组在评估基准日的可收回金额进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：本次资产评估是对诺斯贝尔化妆品股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的包含商誉资产组的可收回金额进行评估，为福建青松股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
评估对象：诺斯贝尔化妆品股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的包含商誉的资产组。
评估范围：委托人申报的商誉减值测试之目的所涉及的包含商
誉的资产组于评估基准日的所有资产。包括固定资产，在建工程，无形资产，长期待摊费用，其他非流动资产，使用权资产。
评估基准日：2021年12月31日
价值类型：可收回金额
评估方法：预计未来现金流量现值法
评估结论：本资产评估报告选用预计未来现金流量现值法评估
结果作为评估结论。具体评估结论如下：
北京中企华资产评估有限责任公司4福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告诺斯贝尔化妆品股份有限公司评估基准日包含商誉的资产组纳
入评估范围内的账面价值为256171.97万元，包含商誉的资产组可收回金额为154679.69万元。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假
设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司5福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告正文
福建青松股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规、企业会计准则和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用预计未来现金流量现值法，按照必要的评估程序，对诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组在2021年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、商誉资产组或资产组组合相关当事人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为福建青松股份有限公司，商誉资产组相关当事人为诺斯贝尔化妆品股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括法律法规规定的报告使用人。
(一)委托人简介
名称：福建青松股份有限公司（以下简称：“青松股份”）
住所：建阳市回瑶工业园区
法定代表人：范展华
注册资本：51658.088600万人民币
类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
经营范围：药用辅料[樟脑(合成)]、原料药[樟脑(合成)]、中药饮片（冰片）的生产；2-莰醇（冰片）、莰烯、双戊烯的生产；1，2-
二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、氢氧化钠溶液[含量≥30%]、松节
油、乙酸[含量＞80%]、溶剂油[闭杯闪点≤60℃]、莰烯、α-蒎烯、
β-蒎烯、2-莰醇、双戊烯、三乙胺、氯化苄、正磷酸、硼酸、三氟
化硼、三氟化硼乙酸络合物、甲基异丙基苯、甲醇（剧毒品除外）的北京中企华资产评估有限责任公司6福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告批发；化工产品（不含危险化学品及易制毒化产品）、香料及香料油
的生产；医药工程的设计与施工；机械设备、仪器仪表及零配件销售；非织造布、化妆品的制造及销售；对外贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）统一社会信用代码：913500007264402916
成立日期：2001年01月15日
(二)商誉资产组或资产组组合相关当事人简介
1.公司简况
名称：诺斯贝尔化妆品股份有限公司（以下简称：“诺斯贝尔”）
住所：广东省中山市南头镇东福北路50号；增设四处经营场所，具体为：1、广东省中山市南头镇永辉路82号；2、广东省中山市南头镇永辉路61号；3、广东省中山市三角镇得盈路1号；4、广东省中山市三角镇金祥路8号
法定代表人：范展华
注册资本：17650.00万人民币
类型：股份有限公司经营范围：许可项目：化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；医用口罩生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；
化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用化学产品制造；日用化学产品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；生物化工产
品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；母婴用品制造；母婴用品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口。【上述经营范围涉及：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和北京中企华资产评估有限责任公司7福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告技术进出口除外）。】（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
统一社会信用代码：91442000758332180E
成立日期：2004年02月18日
2.公司股东及持股比例、股权变更情况2004年2月16日，广东省人民政府向诺斯贝尔（中山）核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤中外资证字[2004]0033号），批准诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司设立。
2004年2月18日，诺斯贝尔（中山）取得了中山市工商行政管
理局核发的注册号为企独粤中总字第003511号《企业法人营业执照》，注册资本180万港元。
期间经过多次增资和股权变更，至2019年4月，青松股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝尔等19名原股东合
计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为243000万元。本次股份转让完成后，诺斯贝尔的股本结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例
1福建青松股份有限公司15885000090.00%
2诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司1765000010.00%
合计176500000100%
2020年4月，经友好协商，青松股份全资子公司广东领博于2020年5月6日与香港诺斯贝尔签署了《广东领博科技投资有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司关于诺斯贝尔化妆品股份有限公司之股份收购协议》，广东领博科技投资有限公司拟以现金方式收购诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司有的诺斯贝尔10%股份，本次交易对价人民币43000万元。本次股份转让完成后，诺斯贝尔的股本结构如下：
序号股东持股数（股）持股比例
1福建青松股份有限公司15885000090.00%
2广东领博科技投资有限公司1765000010.00%
合计176500000100%北京中企华资产评估有限责任公司8福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告至此，青松股份实现了对诺斯贝尔的100%控股。截止本次评估基准日，诺斯贝尔股本结构未发生变化。
3.公司产权和经营管理结构
诺斯贝尔是一家集面膜、护肤品、湿巾及无纺布制品研发、生
产销售于一体的专业化妆品生产企业。产品主要有以下三大系列：
面膜系列、护肤品系列和湿巾系列。发展至今，公司已与全球各地众多知名客户建立了 ODM 合作关系，如屈臣氏、利洁时（Dettol）、妮维雅、佰草集、雅芳、曼秀雷敦、联合利华、安利等合作。
4.近三年的资产负债和经营状况
商誉资产组相关当事人近三年来的合并口径财务/经营状况如下
表：
金额单位：人民币万元项目2019年2020年2021年资产总计180153.43205105.16274258.15
负债总计56958.6952983.12127666.66
所有者权益123194.74152122.03146591.49
营业收入217845.89267063.77250915.36
利润总额29285.9833110.71-6903.01
净利润25215.7628927.83-5514.31
其中：归属母公司净利润25261.3728923.17-5489.56
被评估单位评估基准日、2020年度、2019年度的会计报表均经大
华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、委托人书面授权的第三方和国家法
律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的根据《企业会计准则第8号-资产减值》第四条：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”北京中企华资产评估有限责任公司9福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告本次资产评估是对诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉资产
组的可收回金额进行评估，为福建青松股份有限公司合理判断合并会计报表商誉减值金额提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象评估对象是包含商誉的资产组。
(二)评估范围评估范围是包含商誉的资产组于评估基准日的所有资产和相关负债。
评估基准日，与企业合并报表口径一致的、纳入评估范围包含商誉资产组账面价值为256171.97万元，评估范围内各类资产和相关负债账面价值见下表：
序号项目账面价值一经营性资产总计
1固定资产511826742.57
2在建工程25591423.28
3无形资产93342818.60
4长期待摊费用219008066.95
5其他非流动8901221.28
6使用权资产185122518.61
二分摊的商誉1517926903.11
三商誉相关资产组的账面价值2561719694.40委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见。
四、价值类型
根据评估目的，确定评估对象的价值类型为可收回金额。
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下，包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处北京中企华资产评估有限责任公司10福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告置费用后的净额两者之间较高者。
五、评估基准日本报告评估基准日是2021年12月31日。
本次资产评估基准日的确定是根据企业减值测试的安排，本着有利于保证评估结论有效地服务于评估目的，由委托人确定。
六、评估依据
(一)经济行为依据
1.委托人就本次经济行为与北京中企华资产评估有限责任公司
签订的《资产评估委托合同》。
(二)法律法规依据1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；
4.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
5.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令
第86号发布，财政部令第97号修改)；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正）；
7.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议通过）；
8.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；
北京中企华资产评估有限责任公司11福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
9.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改的决定》（财政部令第76号）、《企业会计准则第20号--企业合并》；
10.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第691号）；
11.《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）；
12.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕
32号）；
13.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
14.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）；
15.《协议出让国有土地使用权规定》（国土资源部令第21号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；
8.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
10.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
11.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
12.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
北京中企华资产评估有限责任公司12福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
14.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)；
15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）；
16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；
17.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；
18.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）。
(四)权属依据
1.出资证明；
2.国有土地使用证；
3.房屋所有权证或者不动产权证书；
4.专利证书；
5.商标注册证；
6.机动车行驶证；
7.有关产权转让合同；
8.其他有关产权证明。
(五)取价依据
1.企业申报的包含商誉的资产组评估明细表；
2.企业提供的包含商誉的资产组历史年度收入、成本、费用明细表；
3.企业提供的经管理层批准的未来预测经营数据；
4.企业提供的支持未来预测经营数据的依据资料；
5.企业提供的以前年度商誉减值测试资料；
6.企业提供的商誉相关的并购重组有关资料；
7.评估基准日外汇汇率及贷款市场报价利率 LPR；
8.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
9.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
10.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
11.企业与相关单位签订的原材料购买合同；
12.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
13.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据北京中企华资产评估有限责任公司13福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告1.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；
2.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；
3.大华会计师事务所出具的审计报告；
4.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第六条规定，“资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。”包含商誉的资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
(一)公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，按照公允价值计量层次，公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计算：
1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置
费用的金额确定。
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的，按照该资产的市场
价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，以可获取的最
佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
本次资产评估对诺斯贝尔公司包含商誉的资产组的公允价值进行计算，三种评估方法不具备使用条件，因此无法可靠估计包含商誉资产组的公允价值。
(二)预计未来现金流量的现值北京中企华资产评估有限责任公司14福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第八条规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》（2006）第十一条第
二款规定，资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料，并以此为基础计算包含商誉的资产组的可收回金额。
本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额，以被评估资产的公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收回金额。
因资产组历史年度利润情况存在下滑趋势，已经存在较为明确的商誉减值迹象，且企业管理层无法明确在可预见的将来经营情况出现明显的改善。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实
现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计未来现金流量的现值。按照确定可回收金额的孰高原则，本次评估拟采用预计未来现金流量的现值确定资产组的可回收金额。
北京中企华资产评估有限责任公司15福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
本次资产评估中，我们取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料，并对其预测数据的可行性进行了核实，因此，可选用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组的可收回金额进行计算。
预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组预测期息税前现
金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。
计算模型如下：
其中：P：评估基准日资产组可收回金额；
Fi：评估基准日后第 i 年息税前现金流量；
r：税前折现率；
n：详细预测期；
i：详细预测期第 i 年；
Pn+1：预测期后现金流量现值。
其中，息税前现金流量计算公式如下：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
八、评估程序实施过程和情况评估人员于2022年3月3日至2022年4月25日对评估对象涉及
的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2022年3月3日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估
范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。
北京中企华资产评估有限责任公司16福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
(三)现场调查评估人员于2022年3月3日至2022年3月21日对评估对象涉及
的资产和负债进行了必要的清查核实，对评估对象涉及的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.指导委托人、包含商誉的资产组对应相关当事人清查资产、准
备涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2.现场工作中，根据评估范围内资产负债具体情况，合理利用观
察、询问、访谈、核对、勘查、书面审查或实地调查等手段，对评估对象进行现场调查，并对委托人提供的相关数据和资料进行必要的核查验证；
3.通过实地调查、勘查等手段对资产组的法律、物理、技术和经
济特征予以关注，合理判断包含商誉的资产组独立产生现金流的能力；
4.通过询问、核对等手段，对企业提供的资产组历史年度经营财
务数据进行分析，并与并购重组业绩承诺数据、以前年度商誉减值测试预测数据进行核对。以前年度对商誉进行减值测试时，企业管理层有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的，充分关注管理层是否识别出导致偏差的主要因素，是否在本期商誉减值测试时充分考虑了相关因素的影响，是否适当调整预测思路；
5.取得企业经管理层批准的包含商誉的资产组未来经营预测数据，并通过沟通、核实，判断未来预测数据的可行性。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事人获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项北京中企华资产评估有限责任公司17福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。完成内部审核后，在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通。完成上述资产评估程序后，出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
（一）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势
无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（二）假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
（三）假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（四）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的管理层是负
责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（五）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（六）假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管
理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（七）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象经营相关当事人造成重大不利影响；
（八）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
北京中企华资产评估有限责任公司18福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
（九）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现有管理方
式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（十）假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现金流入为
平均流入，现金流出为平均流出。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
本着独立、公正、客观的原则，在持续经营前提下，经过实施适当资产评估程序，采用预计未来现金流量现值法形成的评估结论如下：
企业申报的、以合并报表口径为基础的包含商誉的资产组账面价
值为256171.97万元，在持续经营和评估假设成立的前提下，采用预计未来现金流量现值法，计算包含商誉的资产组可收回金额为人民币
154679.69万元。
十一、特别事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)本次评估利用了大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月25日出具的被评估单位审计报告。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方
法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任；
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(三)诺斯贝尔化妆品股份有限公司于2017年5月1日购买了一辆
本田艾力绅汽车，车牌号为粤 A07Q15，该车辆于评估基准日的账面原值为 307000.00 元净值为 53725.00 元。粤 A07Q15 汽车行驶证登记权人为韩向媛，因企业所属地为中山市，无法办理广州市车牌，故将车辆登记在个人名下，诺斯贝尔声明确认上述车辆为企业所有，并承担产权问题相关的连带责任。
(四)诺斯贝尔旗下子公司诺斯贝尔（亚洲）有限公司于2016年购
买的一辆 MERCEDES-MAYBACHS500 轿车，车牌号为 MU766，于 2018年购买的三辆 Toyota-Alphard350G 小型普通客车，车牌号分别为RR766、VK766、VC766。四台车辆合计账面原值 4025898.63元，净值为813853.14元，车辆均为诺斯贝尔（亚洲）有限公司购买，因诺斯贝尔（亚洲）有限公司注册地址位于香港且无境内投资，根据广东省公安厅交通管理局相关规定，无法申请粤港两地车牌，遂由诺斯贝尔的控股母公司诺斯贝尔（香港）无纺制品有限公司为登记车主，诺斯贝尔（亚洲）有限公司声明确认上述车辆为其所有，并承担产权问题相关的连带责任；
(五)根据《资产评估法》以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不对资产评估对象的法律权属提供保证。
(六)2022年2月24日以来，俄罗斯和乌克兰爆发了持续的军事冲突，国际社会因此对俄罗斯实施了强烈制裁，引发国际原油价格高涨和一系列对全球经济有着重大影响的不确定因素，截止本次评估报告日，俄乌冲突仍在继续，且冲突的后果不可预期。由于诺斯贝尔的原材料中有相当大的比例来自石化相关产业，因而原材料成本受国际原油价格波动的影响明显。企业管理层判断当前俄乌冲突造成的油价波动对含商誉资产组后续经营成本的影响可控，并适当调整了盈利预北京中企华资产评估有限责任公司20福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告测，但如果后续事态变化导致对油价和含商誉资产组的经营成本产生重大影响时，则需要重新进行评估。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定
的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不
得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
北京中企华资产评估有限责任公司21福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告
(五)资产评估报告是指资产评估机构及其资产评估专业人员遵守
法律、行政法规和资产评估准则要求，根据委托履行必要的评估程序后，由资产评估机构对评估对象在评估基准日特定目的下的价值出具的专业报告。本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年4月25日。
资产评估师：郁宁资产评估师：檀增敏北京中企华资产评估有限责任公司
二〇二二年四月二十五日北京中企华资产评估有限责任公司22福建青松股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告资产评估报告附件
附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；
附件二、商誉相关单位经审计财务报表；
附件三、委托人和商誉相关资产组所处企业营业执照；
附件四、委托人和商誉相关资产组所处企业的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司备案公告；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
附件十、专项资产减值情况说明。
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