信维通信:公司章程修订对照表

深圳市信维通信股份有限公司
章程修订对照表
深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司）”第四届董事会第二十次会议审议
通过了《关于修订部分条款的议案》，公司章程将作如下主要修订：
修订前的《公司章程》条款修订后的《公司章程》条款
增加一条作为第十二条：
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司因本《章程》第二十二条第二十五条公司因本《章程》第二十三条
第一款第（一）、（二）项的原因收购本公第一款第（一）、（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司依照司股份的，应当经股东大会决议；公司依照
第二十二条规定第一款第（三）、（五）、第二十三条规定第一款第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，当经三分之二以上董事出席的董事会会议经三分之二以上董事出席的董事会会议决决议，无需经股东大会决议。
议。............
第二十八条公司董事、监事、高级管理人第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月有5%以上股份的，以及有中国证监会规定时间限制。的其他情形的除外。
............
第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十条股东大会是公司的权力机构，依
依法行使下列职权：法行使下列职权：
............
（十二）审议批准第四十条规定的担保事（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持......股计划；
......
第四十三条本公司召开股东大会的地点第四十四条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或召开股东大会《通知》中为：公司住所地或召开股东大会《通知》中所指定地点。所指定地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形公司应以现场与非现场相结合的方式式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的召开股东大会，股东通过《通知》中确定的网络或其他方式为股东参加股东大会提供网络或其他非现场方式参加股东大会的，视便利。股东通过上述方式参加股东大会的，为出席。
视为出席。
第五十四条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决第七十七条以下事项必须经出席股东大会
议通过：的股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）公司的分立、合并、解散和清东大会议事规则、董事会议事规则及监事会算或者变更公司形式；议事规则）；
（三）本《章程》的修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司合并、分立、解散或者变资产或者担保金额超过公司最近一期经审更公司形式；
计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）《创业板上市规则》规定的连
（六）调整或变更利润分配政策；续十二个月内购买、出售重大资产或者担保
（七）连续十二个月内担保金额超过金额超过公司资产总额百分之三十；
公司最近一期经审计总资产的30%；（六）发行股票、可转换公司债券、
（八）法律、行政法规或本《章程》优先股以及中国证监会认可的其他证券品规定的，以及股东大会以普通决议认定会对种；
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（七）回购股份用于减少注册资本；
的其他事项。（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤
回其股票在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条股东买入公司有表决权的股份违反
件的股东可以征集股东投票权。征集股东投《证券法》第六十三条第一款、第二款规定票权应当向被征集人充分披露具体投票意的，该超过规定比例部分的股份在买入后的向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式36个月内不得行使表决权，且不计入出席征集股东投票权。公司不得对征集投票权提股东大会有表决权的股份总数。
出最低持股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上表决公开征集股东权利违反法律、行政法权的股份的股东和符合相关规定条件的股
规或中国证监会有关规定，导致公司损失或东可以征集股东投票权。征集股东投票权应者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责当向被征集人充分披露具体投票意向等信任。息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或中国证监会有关规定，导致公司损失或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十四条公司董事为自然人，有下列情第九十五条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁处罚，期限未满的；入处罚，期限尚未届满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适的其他内容。合担任公司董事、监事和高级管理人员，期......限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
......
第九十九条董事可以在任期届满以前提出第一百条董事可以在任期届满以前提出辞辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事人数少于董事会成员的三分之一或者
章和本《章程》规定，履行董事职务。独立董事中没有会计专业人士时，在改选出除前款所列情形外，董事辞职自辞职报的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行告送达董事会时生效。政法规、部门规章和本《章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百0六条董事会行使下列职权：第一百0七条董事会行使下列职权：
............(八）在股东大会授权范围内，决定公(八）在股东大会授权范围内，司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;押、对外担保事项、委托理财、关联交易、......对外捐赠等事项;
公司董事会设立审计委员会，内部审计部门......对审计委员会负责，向审计委员会报告工公司董事会设立审计委员会，内部审作。公司根据需要设立战略、提名、薪酬与计部门对审计委员会负责，向审计委员会报考核等相关专门委员会。专门委员会对董事告工作。公司根据需要设立战略、提名、薪会负责，依照本《章程》和董事会授权履行酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对职责，提案应当提交董事会审议决定。专门董事会负责，依照本《章程》和董事会授权委员会成员全部由董事组成，其中审计委员履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会中独立董事占多数，召集人应当由独立董专门委员会成员全部由董事组成，其中审计事担任且为会计专业人士。董事会负责制定委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中专门委员会工作规程，规范专门委员会的运独立董事占多数，召集人应当由独立董事担作。任且为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
......
第一百0九条董事会对公司重大事项的审第一百一十条董事会对公司重大事项的审
批权限如下：批权限如下：
（一）对外担保：董事会负责审核本（一）对外担保：董事会负责审核本
《章程》第四十条规定之外的对外担保事《章程》第四十条规定之外的对外担保事项；董事会审议担保事项时，必须经出席董项；董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（二）收购、出售重大资产，对外投（二）收购、出售重大资产，对外投资，租入或租出资产。资，租入或租出资产，对外捐赠等重大交......易。
......
第一百二十五条在公司控股股东、实际控第一百二十六条在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他职务的制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增一条，作为第一百三十五条
第一百三十五条公司高级管理人员应当
履行忠实义务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十四条本《章程》第九十五条关第一百三十六条本《章程》第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得公司董事、总经理和其他高级管理人兼任监事。员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十七条监事任期届满未及时改第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章致职工代表监事人数少于监事会成员的三程》的规定，履行监事职务。分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，履行监事职务。
第一百三十八条监事应当保证公司披露第一百四十条监事应当保证公司披露的信
的信息真实、准确、完整。息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事会每年度至少召开一第一百四十六条监事会每六个月至少召开次会议。监事可以提议召开临时监事会会一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。