华微电子:吉林华微电子股份有限公司董事会秘书管理办法

吉林华微电子股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章总则
第一条为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称《1号指引》）等法律、法规和其他规范性文件，制订本工作制度。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券
交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、
公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条公司设立董事会秘书处，董事会秘书处为由董事会秘书分管的信息披露事务部门。
第二章选任
第五条公司董事会在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第六条担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。
第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》4.3.3条规定的任何一种情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；
（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
1（五）本公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第九条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）本办法第七条规定的任何一种情形；出现《上市规则》第4.4.4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的
离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责，并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章履职
第十二条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；
（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司未公开重大信息的保密工作；
2（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
第十三条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十四条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
第十五条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十六条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十七条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十八条公司董事会秘书提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
第十九条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十条公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员配合董事会秘书的履职行为。
第二十一条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查
3阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十二条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十三条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十四条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十五条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照董事会秘书任职条件。
第四章附则
第二十六条本《管理办法》由公司董事会负责解释。
第二十七条本《管理办法》自公司董事会审议通过之日起实施。
吉林华微电子股份有限公司董事会
2022年4月
4