ST雪莱:上海锦天城（广州）律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

上海锦天城（广州）律师事务所
关于广东雪莱特光电科技股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二二年四月
地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第33层02-07单元和第35层01-02单元
电话：020-89281168传真：020-89285188邮编：510623上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书
上海锦天城（广州）律师事务所关于广东雪莱特光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：广东雪莱特光电科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东雪莱特光电
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪莱特”）的委托，就公司回购注销《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》项
下的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及其他有关法律、法规和规范性文件，就公司本次回购注销事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司进行了尽职调查，本所律师查阅了其认为必须查阅的文件，并就与本次回购注销有关的问题向公司有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
本所仅就公司本次回购注销的有关中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见的引述，本所经办律师对于该等引述内容仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据、内容、结论和意见的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论和意见的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所
1上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书
并不具备核查并评价该等数据、内容、结论和意见的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论和意见承担任何责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法规的理解而发表法律意见；
2、本所要求公司和相关方提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实
的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，本所得到公司的如下保证：
公司和相关方所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的；签署文件的主体具
有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更；
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得由任何其他人
使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
雪莱特、公司指广东雪莱特光电科技股份有限公司
《公司章程》指《广东雪莱特光电科技股份有限公司章程》《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限《激励计划》指制性股票激励计划（草案）》公司本次回购注销未达到第一个解锁期解锁条本次回购注销指件已获授但尚未解锁的限制性股票按照《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020激励对象指年限制性股票激励计划（草案）》规定获得限制
性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日公司根据《广东雪莱特光电科技股份有限公司限制性股票指2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件，授予激励对象的一定数量公司股票授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日《公司法》指
修订）《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日《证券法》指
修订）《上市公司股权激励管理办法》（2018年8月《管理办法》指
15日修订）《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9《业务办理指南第9号》指号——股权激励》（2020年6月21日发布）中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所指上海锦天城（广州）律师事务所元指人民币元
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正文
一、本次回购注销的批准和授权
1、2020年11月24日，公司召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公
司第五届监事会第二十八次会议审议通过了相关议案。
2、2020年12月14日，公司召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《广东雪莱特光电科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3、2022年4月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会出具了核查意见。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得公司股东大会的批准外，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，激励对象已获授的限制性股票需满足设定的当期个人绩效考核及公司层面解锁条件方可解锁对应数额的限制性股票，若当期解锁条件未达成，则公司按照《激励计划》，以激励对象购买价格回购当期已获授但不满足解锁条件的限制性股票并注销。
4上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书
《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中规定“公司层面绩效考核要求”即第一次解锁的绩效考核目标为：“以2019年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%。……对于上述解除限售安排的业绩考核目标，限制性股票的解除限售条件达成，则激励对象按照计划规定比例解除限售。反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格回购限制性股票并注销”。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]0010908号
《广东雪莱特光电科技股份有限公司审计报告》显示，以2019年营业收入为基数，公司2021年营业收入下降56.02%，未达到公司层面绩效考核目标，因此公司应按照《激励计划》相关规定，将第一个解锁期获授限制性股票总数的50%进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量根据《激励计划》第七章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期”之“四、本激励计划的解除限售安排”的规定，第一个解锁期
的获授限制性股票数量为授予总数的50%。根据公司提供的材料显示，本次拟回购注销的限制性股票数量为750万股，占限制性股票激励计划授予总股份的50%，占公司总股本的0.97%。
（三）本次回购注销的回购价格
根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”的相关规定，本次回购注销的回购价格同《激励计划》中的授予价格，应为1元/股。
根据公司提供的材料显示及说明，公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币750万元。
（四）本次回购注销的程序
根据《公司法》《业务办理指南第9号》以及《激励计划》相关规定及公司
提供的材料和说明，本次回购注销的程序如下：
1、公司董事会审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会批准。
2、公司股东大会决议作出之日起十日内通知债权人，并于30日内在报纸上
5上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书刊登公告。
3、按照深圳证券交易所有关规定发布拟回购注销限制性股票公告。
4、向深圳证券交易所、中登公司提交对上述已获授但不满足解锁条件的750
万股限制性股票的回购注销申请，办理相关回购注销手续。
5、按照深圳证券交易所有关规定发布本次回购注销完成公告，依法办理相
关变更登记手续。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格符合相关法律法规以及《激励计划》的规定。公司尚需取得股东大会的批准，履行通知债权人及相关信息披露义务，就本次回购注销在中登公司完成股份注销手续，并按照相关法律法规办理注册资本变更登记手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销取得公司股东大会的批准、履行通知
债权人程序、按照深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理股份注销和减少注册资本登记等手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
6上海锦天城（广州）律师事务所法律意见书（本页无正文，为上海锦天城（广州）律师事务所《关于广东雪莱特光电科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（广州）律师事务所
负责人：经办律师：
何辉文强
经办律师：
彭希桢
2022年4月27日
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