信维通信:对外担保管理制度

深圳市信维通信股份有限公司对外担保管理制度
深圳市信维通信股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为规范深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保障公司资产安全，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和公司《章程》的规定，特制定本制度。
第二条本管理制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（被担保人）所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为，担保形式包括但不限于保证、抵押、质押及其他形式的担保。
以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会(或股东大会)批准，公司不得对外提供担保。
第三条公司对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保风险。
控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规对外提供担保。公司及公司全资或控股公司原则上不为公司股东及任何个人提供担保。
第四条公司对外担保实行统一管理，未经公司股东大会或者董事会审议通过的，公司以及内部任何部门或个人不得擅自以公司名义签订对外担保合同、协议或其他相关法律文件。公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五条公司全体董事和高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担赔偿责任。
第六条公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险
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控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第七条公司因业务需要，可以为具有独立法人资格和较强偿债能力的单位
提供担保，董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股大会进行决策的依据。调查标准包括但不限于:
(一)为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形;
(二)符合被担保对象的章程规定，已履行章程规定的所有必要的内部决策
程序并获得批准，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定;
(三)经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景;
(四)已经提供过担保的，没有发生过公司承担担保责任的情形;
(五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
(六)提供的材料真实、完整、有效。
公司财务部应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并将相关担保事项报公司董事会或股东大会审批。
第二章对外担保的审批
第八条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及本公司全资和控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七)中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
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上述范围以外的担保事项，授权董事会审批。
第九条公司对外担保提交董事会或股东大会审议时，应履行如下前置程序：
（一）职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容包括但不限于担保金额、被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生的利益以及风险）；
（二）对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；应由股东大会审批的对外担保，在提交股东大会审议前，由董事会按前述规则先进行审议并通过；
（三）公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三章对外担保的合同管理
第十一条经公司有权机构批准后，公司或子公司方可订立对外担保合同。
任何对外担保均应订立书面合同。
第十二条对外担保合同正式签约前，经办人、合同审查部门法务人员及授
权签署人应对合同文本认真进行审查，对于明显与董事会或股东会决议内容不符的条款，不公平地增加本公司风险的条款，表述不准确或不确定的条款等，应当要求对方删除或更改。
第十三条子公司签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及时向总经理备案，并由财务部门保管。
第十四条公司财务部负责具体承办对外担保的事务和跟踪管理，承担如
下职责：
（一）对公司及子公司提供的对外担保事项进行具体调查；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）提供对外担保之后，及时做好对被担保人的监督工作，建立担保业务登记薄，对担保的对象、金额、期限，以及用于抵押和质押的物品、权利及其他事项进行全面的记录；
（四）及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，特别是被担保人的
债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担保人按约定期限履行债务；
（五）认真做好有关担保文件归档管理工作；
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（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十五条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会并及时披露相关信息。
第十六条公司有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四章对外担保信息披露
第十七条公司应按照《创业板上市规则》等规范性文件和公司《章程》
的有关规定，及时履行对外担保情况的信息披露义务，向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司董事会和股东大会审议批准的对外担保，必须在在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保金额，公司对控股子公司提供担保金额。
公司的控股子公司在其董事会或股东大会做出对外担保的决议后，应当及时通知公司董事会秘书履行有关信息的披露义务。
第十八条当发现被担保人债务到期后15个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算，债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第五章责任追究
第十九条公司董事或股东或高级管理人员未履行规定程序，未按照本制
度履行对外担保的职责及权限，对公司利益造成损失的，应赔偿公司因此而遭受的全部损失，并追究其它法律责任。
对违规或决策明显失当的对外担保负有决策责任的董事或股东应对该对外担保给公司造成的损失承担连带赔偿责任。
第二十条在对外担保合同资信调查、签约、跟踪管理过程中，相关负责
人或工作人员发生下列情形者，应视具体情况追究责任：
（一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被欺诈，致使公司利益遭受损失的；
（二）在签订担保合同中徇私舞弊，致使公司财产重大损失的；
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（三）在担保事项出现风险后，疏于采取有效措施，严重不负责任。
第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《创业板上市规则》、《章程》及其他规范性文件的有关规定执行，如出现不一致的，以《章程》及相关法律、法规和规范性文件规定为准。
第二十二条本制度由股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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